2022年3月10日，美国证监会（SEC）将百胜中国等五家中概股公司列入《外国公司问责法》的暂定清单，三年内不符合规定的公司可能被从美国交易所摘牌。3月30日SEC再次将百度等六家公司列入可能被SEC摘牌企业的暂定清单。

SEC将数家中国企业列入“摘牌暂定清单”，是美国针对中概股步步紧逼的动作之一。2020年5月和12月，美国参议院和众议院分别批准通过《外国公司问责法案》。2020年12月18日，该法案通过成为美国法律。2021年12月2日，SEC完善了《外国公司问责法》最终实施细则，明确了监管范围、申报和披露义务、强制退市的程序等内容，并要求中概股披露其所有权结构和审计细节。通过这些动作，美国正式悬剑于中概股之上，中概股企业摘牌退市似乎成为迫在眉睫的事情，这样的预期造成了巨大的市场压力。

美国政策的不确定成为港股与A股市场大幅波动的原因之一。3月15日香港恒生指数收报18415.08点，与3月13日相比跌幅超过15%。与去年同期指数28833.76点相比，恒生指数下跌超过1万点;3月15日中国内地的上证指数下跌4.95%，为两年最大单日跌幅。

在与中国的证券监管机构谈判取得的进展方面，近两年来SEC多次释放出不明确甚至是前后矛盾的信息。SEC一方面承认中美监管合作谈判在积极进行中，一方面却针对中概股做出一系列动作。例如经历数次反复后，中国在美国上市的三大电信运营商被纽交所除牌等。从这些动作不难看到，美国的营商环境已经发生了显著变化，中国企業需要重新评估赴美上市的风险。

中概股赴美上市面临的风险

《外国公司问责法》细则出台后，以安全名义进行不确定的审查意味着赴美上市的风险陡增。

首先，《外国公司问责法》歧视性针对中国。2019年美中经济与安全审查委员会向国会建议通过立法将中概股排除在美国股票市场之外，《外国公司问责法》中外国发行人的额外披露事项也说明这是一部针对中国的法律。这违背了法律不能有歧视性的惯例，也违反了SEC宣称的“维持公平、有序和有效市场”的使命，中国企业因为其国别就需要面对比其他国家企业更大的风险。

其次，该法律将“非事前审查”推到极致。中概股在美国成功上市说明SEC认为中国企业符合上市的条件和要求。对于不符合条件的企业，SEC完全有权力也有能力将其拒之门外。虽然近十年来中美对“是否提供审计报告底稿”持不同看法，但双方仍可以通过协商解决争议。中国200多家企业最终在美国上市也说明SEC认为“审计底稿问题”不影响企业的上市资格。《外国公司问责法》通过后，SEC以审计要求为借口除牌已经上市的中国企业股票，这相当于推翻同一个机构早期定下的规则，否认既成事实和法律决定的有效性。美国除牌的动作违背了“法不溯及既往”的基本准则，更是违反契约精神的恶劣行为。理论上中国企业可以因此对SEC提起诉讼，但成功概率不容乐观，“除牌威胁”已经成为中概股最大的风险。

再次，《外国公司问责法》意味着风险无法事先预估。除了审计底稿，该法律还要求中概股披露是否受中国政府拥有或控制、董事会成员的共产党员身份，以及共产党党章是否写入公司章程等内容。这些非经济性的内容和企业的经营状况、上市资格都没有关系，如果这些因素成为企业风险的来源，未来SEC是否提出更多匪夷所思的信息披露要求？今天的披露要求是否明天就将失效？政策的不确定意味着企业无法事先预估风险范围。