多元功能、多元构成、多元问责，2023年公司法呈现的多元化的董事会制度，以及妥当配置的董事权利、义务和责任，是弘扬企业家精神的必然选择，也是现代企业制度的核心特征

1993年12月29日，第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议审议通过了公司法。时隔整整30年，2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议通过了第六次修改、第二次修订后的新公司法。纵览中国公司法30年的发展，董事会制度清晰呈现出了迭代升级的特征。而新公司法，正式确立了3.0版本的董事会制度。

中国公司董事会制度的迭代升级

董事会是公司治理的核心，其职能定位与权力配置不仅对公司治理制度具有系统性影响，同时关涉公司资本制度的设置与变革。自1993年以来，董事会制度改革系历次公司法修订的重点事项。除了董事会制度本身的变革之外，股东会、经理层的职权与董事会权力处于此消彼长的状态，呈现出相互影响的作用。经统计，“董事会”一词在1993年公司法中出现了77次，在2005年公司法中出现了106次，在2023年公司法中出现了127次，与董事会相关的条款明显增多，清晰呈现出董事会在公司法中的地位日益强化。

1993年公司法规定的董事会制度是初代的1.0版本。在该阶段，虽然董事会制度被确立，但是仍然具有浓厚的股东会中心主义色彩。该法第四十六条明确规定董事会向股东会负责，并且封闭性地规定了股东会的十项职权。同时，该法第三十八条规定了股东会的十二项法定职权，除了分立合并、增资减资等结构性事项，还包括股权对外转让等事项。

2005年公司法规定的董事会制度是升级后的2.0版本。为了放松管制，2005年公司法在董事会职权列举中增加了“公司章程规定的其他职权”的兜底条款，以通过章程自治的方式进一步厘定董事会与股东会的权力划分问题。从权力属性来看，董事会的职权属于法定职权，不能通过章程的方式分配给其他机构，也不能随意剥夺。除了十项法定权力之外，尚有兜底条款允许公司章程赋予董事会其他权力，进一步为董事会权力扩张提供了空间。

2023年公司法正式确立了董事会制度的3.0版本。2023年公司法修订以突出董事会在公司治理中的地位（董事会中心主义）为一大修法主线，该主线不但贯穿了公司治理制度，也与公司资本制度中的相关规则关系密切，比如明确了董事的催缴义务、清算义务等。该法第六十七条第一款删除了董事会对股东会负责的表述，删除了2018年公司法第四十六条中董事会具有“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”职权，与该法第五十九条对股东会“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”职权，两项职权删除相衔接，将导致董事会在财务权力方面的扩张。该法第六十七条第二款第（十）项在既有的“公司章程规定的其他职权”基础上，增加规定董事会行使“股东会授予的其他职权”，包括发行公司债券、股份有限公司中的授权发行资本两项重要权力。同时，由于该法第五十九条删除了股东会“决定公司的经营方针和投资计划”的职权，将导致董事会可以决定经营计划和投资方案的权力扩张。此外，2023年公司法还删除了有限责任公司13人的董事会人数上限，股份有限公司19人的董事会人数上限并将下限降低到3人，赋予了公司更多的自治空间。

3.0时代董事会的多元功能

在1993年公司法上，公司组织机构的设置是现代国家的缩影，股东会与董事会的关系模仿于全国人民代表大会和常务委员会的关系。这种模仿很大程度上是因为公司法制定时大量的国有企业遵循行政管理的模式，公司立法受到了行政管理模式的影响。在该立法模式之下，股东会被界定为公司的权力机构，负责决议公司的“一切重大问题”，且“只负责”就公司的重大事项作出决议，集体行使投资者权益；董事会作为公司的决策机构，负责公司的经营管理。