“对上市公司而言，本次修法将是一次全面的挑战，上市公司亟须从理念、制度、组织机构、合规流程与责任规范等方面，做好全方位的准备工作”

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，将于2024年7月1日起施行。从内容上看，新公司法秉承如下核心修订理念：持续优化营商环境、激发市场创新活力、完善产权保护制度、促进资本市场健康发展等。新公司法在总则、登记、治理、资本、董事高管权责等方面进行了70余项修改，无疑将在公司诉讼和非诉讼领域都产生很大的影响。截至2023年年末，A股上市公司家数已突破5300家，本次修法对上市公司而言同样是一次在理念、制度、机构、责任机制调整等方面的挑战，上市公司亟须做好全方位的准备工作。

理念上的准备

首先，围绕激发市场创新活力和弘扬企业家精神的理念转变。本轮公司法修订提出要完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神。但什么是企业家精神？根据张维迎教授的理解，其一，企业家决策不是科学决策，不是基于数据和计算，而是基于想象力和判断；其二，企业家决策不是满足约束条件下求解，而是改变约束条件，把不可能变成可能；其三，企业家不以利润为唯一目标，企业家有超越利润的目标。应该认为，这种精神是新时代构建新发展格局、建设现代化经济体系、推动企业实现高质量发展的必要前提。

其次，董事会中心雏形显现，公司治理理念仍待优化。关于公司治理结构是应该采取股东会中心还是董事会中心的争论始终是公司治理理论中的首要问题。尽管我国长久以来的治理制度构建主要以股东会为权力中心，但理论与实务界关于董事会中心的呼声始终不绝于耳。在本次修法过程中，一审稿曾经对董事会进行概括性授权，其第六十二条规定有限公司董事会“行使本法和公司章程规定属于股东会职权之外的职权，”股份公司基于第一百二十四条亦是如此。但新公司法第五十九条和第六十七条并未采取相对激进的做法，而是沿用了现行法在股东会和董事会职权方面进行分别列举的模式。尽管如此，随着新公司法下公司治理结构从双层制走向单层制，审计委员会的作用进一步发挥必将强化董事会中心主义的实践趋势。在上市公司层面，尽管中国证监会和各证券交易所的部门规章、自律规范已经充分体现了董事会中心的趋势，但在“一股独大”以及家族式企业广泛存在的背景下，尊重董事会权力、避免股东恣意干预的理念仍待培育，新公司法是培育过程中最好的“催化剂”。

再次，在公司法中突出对投资者保护的强化。新公司法第一条开宗明义，要求保护“公司、股东和债权人的合法权益”，而对资本市场而言，投资者保护是一个永恒的主题。本次公司法修订将股东临时提案权门槛从3%降低到1%、扩充股东查阅权范围至会计凭证、允许小股东在控股股东滥用权利时要求后者收购股权，这将进一步畅通投资者救济渠道，更好地保護相对弱势的小股东。特别是，在董事、监事和高管的义务与问责方面进行完善，通过引入影子董事和事实董事制度进一步强化控股股东和实控人的责任，都在一定程度上发挥了保护投资者的作用。

制度上的准备

公司法修订必将要求上市公司同步对其各项内部制度进行完善，主要包括公司章程、运行规则和特别规则的调整。