公司法不需要“雄心”与“野心”，而是应当更多地站在企业家的角度上，以一颗“平常心”来发挥自己的功能，尽可能节省交易信息成本、风险隔离成本、组织内部的权威冲突成本、产权保护成本四种成本，释放制度红利，弘扬企业家精神，从而为市场经济的发展保驾护航

第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日正式审议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法）。新公司法第一条开宗明义地提出，公司法的立法目的之一在于弘扬企业家精神。围绕这项目的，新公司法在诸多微观制度上进行革新以降低企业的运营成本、控制并减少企业家所面临的法律风险，如引入类别股制度、设置董事责任保险规则，等等。本次修法在立法层面强调弘扬企业家精神固然值得肯定，但不可否认的是，新公司法仍有许多方面值得进一步完善。一部优良的公司法除了能够给社会带来表层的经济红利，促进投资并成为投资引擎，还应当具有更深层次的制度红利。肇端于1844年合股公司法和1855年有限责任法的英国公司法便是一个成功的典范，其创设的独立法人制度以及有限责任制度成为现代公司法的两大基石。公司法应当成为企业家投资信心的基础，这才是法律制度演进的良性发展方向。为挖掘公司法的制度红利，弘扬企业家精神，公司法应尽可能节省交易信息成本、风险隔离成本、组织内部的权威冲突成本、产权保护成本四种成本。

公司法应当降低企业的交易信息成本

在我国，由于长期以来存在制度上的路径依赖，产生了股东名册、工商登记和国家企业信息公示系统三种公示方式，三者的关系以及工商登记的效力问题，一直没有确切的答案。由此便导致了大量的公司法纠纷是有关股权转让、股权代持、让与担保的纠纷。究其根源就在于公司法的制度设计存在缺陷，权利义务分配不均使得一方有机可乘，进而引发欺诈。股权登记和变动模式，应当抛弃现行的股东名册和工商登记的二元化模式，这种模式极大地增加了交易成本。当权利的界限模糊、利益发生冲突时，必然引发诉讼，必然增加交易成本，这就是为什么我国商事审判中，股权变动之诉的案件居高不下的原因。问题主要出现在法律上，而不是商人的狡诈。可惜之处在于新公司法对此没有进行实质改革。

抛弃二元化模式后，工商登记应当发挥更大的作用，但工商登记与国家企业信用信息公示系统的衔接存在一些技术层面的问题。新公司法第三十四条第二款规定，公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意第三人。以“一股二卖”为例，企业信用信息公示系统披露了股权变动信息，但是工商登记没有披露，此时是否属于未经工商登记？法律规定中的工商登记应当作限缩解释还是扩大解释？不仅如此，公司法还要求公司内部设置股东名册作为确权的重要证据，但是实际中很多公司并不设置股东名册，使股东名册更多地成为“传说”中的概念，失去现实意义。因此，应当将变动模式单一化，将现行的股东名册和工商登记合二为一。其实这两种都是股东名册，前者是公司保管的股东名册，后者是工商登记部门保管的股东名册。既然本质相同，又何必要一分为二？在此应遵守奥卡姆剃刀原则：若无必要，勿增实体。