董事长遭罢免，董事会一点责任没有吗？

2025年2月26日晚，*ST东时发布董事会决议公告，时任董事长徐劲松被董事会罢免；同时，孙翔被选为新任董事长。此前的2月13日，公司董事闫文辉、孙翔、温子健、王红玉曾联名提议罢免徐劲松董事长职务。

【微评】

通常，公司董事会罢免董事长乃内部治理措施，只要符合公司章程的规定，无可指摘。不过，这一商业案例仍有值得人们思考、借鉴之处。

一是公司董事会罢免董事长的理由。据报道，此次*ST东时罢免时任公司董事长的理由是：“公司经营状况持续恶化，内部管理混乱，战略方向不明，严重影响了公司的正常运营和未来发展。为维护公司及全体股东的利益，提议罢免其董事长。”假如上述问题确实存在，罢免时任董事长行动的基本逻辑应当是：董事长（的履职行为）与上述问题的发生存在确定的、不可逆的因果关系，因此，罢免董事长就是对其不当履职行为的“追责”。如果这一逻辑成立，再回头看看这些“问题”中，到底有多少是可凭董事长一己之力能够导致的？或许，整个董事会的科学决策能力都要被质疑，不仅仅是董事长一人。

二是董事会的责任。在上市公司运作中，董事长虽然扮演日常组织领导角色，但公司重大事项依然需要董事会集体决策；不仅如此，这些事项还需要经过董事会专门委员会事先审议、提出。就此而言，在董事长大权独揽、滥权任性的背后，可能还存在董事会的孱弱与不作为。2月27日，*ST东时开盘大涨，随后涨停，收报2.31元/股。这一市场反应到底证明了什么？是罢免董事长英明，还是一夜之间“均未发生变动的业务团队及工作人员”出现了脱胎换骨的变化？

三是罢免董事长职务，董事身份并不同时消除，原因是董事长与董事的产生方式、程序不同。不知原董事长是否还保留了公司董事的身份，如果继续保留董事身份，他又将在此后公司的经营决策中如何行动呢？

“破净”银行何时拿出估值提升计划？

据媒体报道，2024年度A股长期“破净”的上市公司共有205家。其中，申万银行指数收纳的42只银行股的市净率平均值仅为0.65倍，几乎全部处于“破净”状态。市净率最高的招商银行为1.02倍，市净率最低的银行股仅有0.29倍。值得注意的是，当其他行业纷纷开始披露各自的“估值提升计划”时，大面积处于“破净”状态的银行股尚无一家披露估值提升计划。

【微评】

首先，所谓“长期破净公司”，是指股票连续12个月每个交易日的收盘价，均低于其最近一个会计年度经审计每股净资产的上市公司。银行股存在大面积“破净”现象，要么意味着整个行业存在每股净资产被错估（无论高估或者低估）的可能；要么意味着股价形成机制迟钝，无法及时准确反映市场供求关系。

其次，“估值提升计划”是中国证监会针对长期“破净”公司提出的全新监管要求。2024年11月6日，中国证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》。其中第九条中规定：“长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，并经董事会审议后披露。”该条旨在进一步引导上市公司提高对自身投资价值的关注，切实提升投资者回报水平。

再次，“估值提升计划”属于“规定动作”，监管部门的规范性文件对其有明确的要求。内容上，“估值提升计划相关内容应当明确、具体、可执行，不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述。”流程上，“长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，评估后需要完善的，应经董事会审议后披露。”

此外，“市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。”

所以，虽然大面积“破净”，但相信相关上市银行会按时提出自己的估值提升计划的。

大额罚单警示：非银行支付机构风险难防

因存在“违反商户管理规定；违反清算管理规定；未按规定履行客户身份识别义务；未按规定保存客户身份资料和交易记录；与身份不明的客户进行交易或者为客户开立匿名账户、假名账户”等五项违法行为，3月3日，人行深圳分行对深圳市盛迪嘉支付股份有限公司（简称“盛迪嘉支付”）作出行政处罚决定，予以警告，没收违法所得26675.98元，并处罚款737万元。同时，时任盛迪嘉支付总经理曾某洪因涉及上述后四项违法行为，被予以警告，并处罚款23.5万元。

【微评】

此事件中，除罚没金额较大引人注意外，或许以下几点也值得我们关注：

第一，被处罚对象是一家支付公司，准确的表述应当为“非银行支付机构”。众所周知，商业银行长期占据支付业务的主力地位，但随着金融科技的发展成熟，从单纯业务角度而言，支付业务本身对传统商业银行的依赖日渐萎缩，支付业务的技术门槛在降低，更多的非银行支付机构进入支付市场，加剧了支付市场的竞争态势。

第二，相比传统银行支付机构，非银行支付机构的业务风险较大，风险不仅来自资金实力的不同，更来自业务规范程度与支付机构业务风险偏好的差异。相对来讲，非银行支付机构具有更为激进的业务风险倾向，自然也会带来更多的经营与服务风险。例如，本次事件中的盛迪嘉支付及其母公司盛迪嘉集团就曾违反监管规定鼓励代理商从事POS机“电销”业务、对代理商“电销”行为进行表彰，扰乱支付市场秩序。

第三，根据2023年12月17日国务院公布的《非银行支付机构监督管理条例》（自2024年5月1日起施行）规定，设立非银行支付机构的注册资本最低限额为人民币1亿元，且应当为实缴货币资本。虽然截至2025年1月，盛迪嘉支付的注册资本已由1亿元提升至2.2亿元，但仍存在多项违规行为。需要指出的是，增加注册资本或许只能在理论上提升支付机构的自身信用和风险抵御能力，但并不能从经营上杜绝违规行为，隔离经营风险。

第四，根据深圳分行指出的违法行为类型来看，盛迪嘉支付的违法、违规行为可谓非常“全面”。就其侵害的法律关系的客体而言，包括金融管理秩序、消费者权益、市场公平竞争秩序、个人信息安全、反洗钱管理秩序、合同违约甚至社会公共利益等。无论其中哪一条，都会引发诸多法律纠纷和法律责任承担问题。同时，一项违法、违规行为可能同时涉及不同法律关系。例如，其违法电销POS机行为的监管部门就可能涉及金融监管、市场监管、网信部门等。虽然不同法律关系客体由不同的监管主体负责，体现了分工明确、协同监管的监管特色，但同时带来了监管成本增加及执法困难的问题。

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授