看似清晰的党委会、董事会和经理层的职权定位，实践中却存在不少冲突，其根本原因在于各治理主体制度层面职权边界模糊以及权责不一致。要想让职权清单在实践中真正落地，就必须从根源上解决问题

在规范的公司治理中，董事会是公司治理的核心，负有战略决策和对经理层的监督之职权。然而，在国企公司治理实践中，董事会形似而神不至的现象却普遍存在。这源于国企复杂的公司治理结构以及由此导致的职权过度交叉和界限模糊，使得看似清晰的董事会职权清单，在实践中却难以落地。因此，破解国企董事会职权清单之惑，首先需要了解“惑”在何处，并剖析其带来的后果，在此基础上才能提出解惑之道。

“惑”在何处

中国国企的治理结构相比美国、德国等典型模式的治理结构要复杂得多。

美国模式的治理结构是一元制/单层制董事会模式：公司股东会下设董事会，并无独立于董事会的监事会，董事会同时具有决策权（战略决策）和监督权。美国董事会外部独立董事的比例通常在2/3以上，这使得美国的董事会越来越偏重于监督，而不是决策，因为决策不是外部独立董事的优势。于是，战略决策的拟定便交给了经理层，董事会主要负责战略决策的审议批准，并对战略决策的落实情况进行监督。日常经营决策则完全授权经理层。但是，选聘CEO作为董事会的核心决策权力，是不会下移的。

德国模式的治理结构为双层制董事会模式：公司股东会下设监督董事会（Supervisory Board）和执行董事会（Management Board），由股东会选举产生监督董事会（由非执行董事组成，代表股东和员工利益），再由监督董事会选举产生执行董事会（由执行董事组成），监督董事会为执行董事会的上位机关，对后者有很强的制约作用。这种双层治理结构严格遵循管理（执行）组织与监督组织分离的理念，要求监事（监督职能）与董事（执行职能）不得交叉任职。监督董事会通过任命、薪酬谈判、解雇包括总裁在内的执行董事会成员对其进行监督与约束，但无权直接参与公司管理。

中国普遍把德国的“监督董事会”简称为“监事会”，把“执行董事会”简称为“董事会”，这种简称使我们经常把德国的“监事会”和“董事会”误解为跟中国的监事会和董事会类似。其实，德国的双层制与美国的单层制并没有本质的不同，却和中国公司治理结构的差异很大。德国双层制的监事会（即监督董事会）类似于美国单层制的董事会；德国双层制的董事会（即执行董事会）类似于美国单层制的经理层。二者的差别只是，德国双层制的监督董事会的构成和执行董事会的委员会形式与美国单层制不同。单层制下的董事会构成以独立董事为主，经理层则是CEO拍板决策。而双层制下的监督董事会采取共同治理形式，体现在人员构成上，职工代表不低于1/3，加上股东和其他利益相关者代表；执行董事会作为经理层，采取委员会形式，总裁权力没有单层制下CEO的那么大。

中国公司（含国有公司）在股东会（独资公司不设股东会）下设董事会和监事会两个平行机构，经理层由董事会选聘产生，董事会和经理层都接受监事会监督。但由于监事会在实践中的形式意义大于实质意义，因此2023年新公司法已将监事会作为自选机构，如不设置监事会，则其监督职权由董事会审计委员会行使，这意味着中国公司治理模式也正在向单层制趋同。除上述机构外，国企还设有党组织（不同国企称谓不同，以下统称“党委会”）。现有政策对党委会、董事会和经理层三个治理机构的定位分别是：党委会把方向、管大局、促落实（“促落实”是国企政策的表述，但《中国共产党章程》的表述仍是之前的“保落实”）；董事会定战略、作决策、防风险；经理层谋经营、抓落实、强管理。

现有政策对党委会、董事会和经理层的职权定位看似清晰，实践中却存在不少冲突：

1.党委会“把方向、管大局”中的“方向”和“大局”如何界定？董事会负责定战略，而战略本就是方向性和大局性的问题，这使董事会定战略时容易产生困扰。

2.党委会促落实是否包含促使公司战略决策的落实？而董事会监督经理层落实董事会批准的战略决策，也是政策和法律规定的权力范畴，亦是公司治理的基本规范，新公司法规定监督权可以交给董事会中的审计委员会更是明白无误地确定了这一职权。2021年国务院国资委出台的《中央企业董事会工作规则（试行）》也把监督权赋予了董事会。