在公司治理模式趋向董事会中心主义的渐进式改革中，目前在公司内部权责划分方面，仍存在一些看似清晰实则混乱的做法。想要比较好地解决这个问题，只有从“分家分权”式的思维中跳出来，明确董事会中心主义的一个职责划分原则

1994年中国公司法施行后，曾经有过很长时间的所谓“新三会”（股东会、董事会和监事会）和“老三会”（党委会、职工代表大会和工会）之争。之后，由于公司法对股东会、董事会、监事会和经理层等的职责采取了分别列举的方式，产生了实际运作中具体职责边界划分上的模糊甚至是混乱的中间地带。自国务院国资委提出“27字方针”——党组织“把方向、管大局、保落实”，董事会“定战略、作决策、防风险（强监督）”，经理层“谋经营、抓落实、强管理”后，国有企业掀起了一场轰轰烈烈的厘定“各治理主体”权责清单的改革行动。

2024年7月1日起施行的新公司法，已经在原则上放弃了之前分别列举式的“股董监高”职责划分方式，走向了相对明确的董事会中心主义的公司治理和公司内部权责划分模式。但是，“排排队、比大小、分果果”的公司内部治理文化还在盛行，其深层原因还是对基于股东有限责任和公司法人独立原则之上的以董事会为中心的现代公司治理缺乏深入理解。

无论是开列权责清单，还是执行董事会中心主义治理原则，股东会、董事会和经理层三个机构之间，董事长和总经理两个职位之间，如何界定边界和划分职责，是两个重要课题。

股东和经理夹层中的中国公司董事会

中国公司法曾对股东会、董事会、监事会及经理的职责和权力分别进行逐条列举性的规定，这是一种看似清晰实则混乱的做法。股东会“决定公司的经营方针和投资计划”（2005年公司法第三十八条第一款第一项），董事会“决定公司的经营计划和投资方案”（2005年公司法第四十七条第三项）。这二者之间界限何在？谁能准确清晰地理解这二者之间的区别？经营方针和经营计划之间、投资计划和投资方案之间，具体边界怎么划分？2024年7月1日起施行的新公司法，在有关股东会职权的第五十九条中删除了“决定公司的经营方针和投资计划”，在有关董事会职权的第六十七条中保留了“决定公司的经营计划和投资方案”的规定，去除了这一条“模糊地带”，也是强化董事会权力的重要一步。

分别列举式职责划分法还带来董事会和经理层之间的职责模糊。董事会“制定公司的基本管理制度”（2005年公司法第四十七条第十项），经理“制定公司的具体规章”（2005年公司法第五十条第一款第五项），这个基本管理制度和具体规章之间的边界在哪里？甲公司中可以作为具体规章的事项，到乙公司也许需要作为基本管理制度。