编者按：

本文原本是发表于《董事会》杂志2024年第9期的《监事会、审计委员会与公司监督》的前半部分，意在通过公司监督制度的产生和演进，来说明新公司法关于监事会和审计委员会新规定的历史和现实原因，并从这些演进过程和趋势中获得启示。因篇幅的原因，请作者稍作修改后单独成篇。本文讨论的“模式”就是公司治理的模式，因重点是“监督”，故称为“公司治理监督模式”。

中国上市公司协会学术顾问委员会委员、独立董事委员会委员，北京交通大学经管学院兼职教授，北京上市公司协会原秘书长，中国铁建原董秘、新闻发言人

对公司的运作进行监督是公司出资者天然的需求。各国公司治理监督模式的产生和演进既有各自的历史和现实原因，更有相互借鉴的影响。总的来看，全球公司治理的监督模式一直在趋同，且趋同的趋势越来越明显。评判制度优劣的标准应当是成本效益原则，即以适当的成本实现有效的监督。

监事会制度的起源及英国的审计人模式

对公司运作进行监督的历史几乎与公司的历史一样长，这很好理解。公司的重要特征就是所有权与控制权（经营权）分离，公司的出资者向公司出资是希望得到最大的回报，他们不会只管出资而不问公司的运作情况，对公司的运作进行监督是公司出资者天然的需求。通常认为，监事会制度起源于荷兰东印度公司。成立于1602年的荷兰东印度公司由荷兰6个城市的早期公司联合组成，公司成立后这6个城市的早期公司便成为其6个分部。公司成立之初共有76位董事，基本上是那些早期公司的董事。有些董事去世后没有再任命新人选，后来董事席位数就保持在60人。对于公司的经营决策，由董事中推选出的17位重要董事开会做出，该会议因此被称为“十七人会议”。十七人会议下设财务、监察、财产管理、舾装、通信等委员会，由出身各商部的董事具体负责。其中的监察，也称为簿籍检查，就是进行以查账为主的监督工作。1623年章程修订时，增设了由主要股东组成的3个委员会，第一个就是财务委员会，由全体股东选举产生，负责与董事一起审查公司账目，每4年运作一次。

英国1862年公司法确立了公司的审计人（也被译为监察人、监事）制度，有些学者认为这是公司监事制度的正式起点。

在此之前，英国公司法虽然也提到“账簿和报表须经公司的监事的审查”“执行审计业务的监事由股东大会选举产生”，但由于担任审计人员的监事并不都是精通账务的专家，监督效果始终不尽如人意。尽管相关法案规定允许监事聘请会计师协助工作，但19世纪中叶以前的会计师都未经统一考试，审计技术并不熟练，且其业务范围涉及破产事务、清算事务、信托事务、保险事务和会计事务，与法律事务关系密切，单就会计事务来说，也仅限于公司账簿记录和决算事务，以及检查、修正有争议的账簿记录的事务。

1862年的公司法相对弥补了这一缺陷，强调“监事在办理审计业务时可用公司的费用聘请会计师或其他人员”以及“监事不再必须是公司的股东”，这表明会计师审计的地位得到巩固，因而1862年的公司法又以“会计师的朋友”而闻名。审计人的职责主要是对公司财务进行审计，审计人也有权代表公司对董事、高管等相关主体提起诉讼。虽然之后英国的公司法历经多次修改和补充，但由审计人来执行公司审计这一点始终未变。审计人由股东大会或董事会任命，但必须具备公司法所要求的任职资格，1948年公司法更将具有特许会计师资格作为审计人的必备条件。

可以看出，早期英国公司中的监事主要承担对公司内部账务的审计监督，并且其独立性和专业性在实践的发展中越发受到重视，这与随后的独立董事制度是一脉相承的。

美国的独立董事和审计委员会模式

独立董事制度发端于美国。早期美国公司中并没有独立董事制度，董事会在作为公司业务执行机构的同时，兼具监督职能。1940年，美国证券交易委员会建议由独立的外部董事，例如审计委员会任命审计师和协商有关审计事宜。1967年，美国注册会计师协会建议所有的股份公司必须设立由非执行董事组成的审计委员会。20世纪70年代，频繁出现的股份公司董事会操纵贿赂的丑闻，使得美国民众对这种“董事会自己监督自己”的治理模式产生了质疑。为了改变这一状况，1978年，经美国证券交易委员会批准，纽约证券交易所引入一项新条例，要求美国的每家上市公司“在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系”。由此，独立董事制度应运而生。

20世纪90年代，随着公司治理中股东大会无机能化趋势加剧、董事会功能弱化，以及市场选择机制和评价体系的形成与完善，英国和美国掀起了一场公司治理中的“独立董事革命”。1991年，英国财务报告委员会、伦敦证券交易所和会计专业委员会联合成立委员会，发布卡德伯利报告，建议董事会至少要有3名非执行董事，其中的2名必须是独立的。