IPO募资违规使用红线碰不得

2025年10月23日，凯格精机公告称，公司因IPO募集资金使用存在重大违规行为，收到广东证监局和深交所下发的行政监管措施决定书和监管函。其中，第一项违规为超计划支付人员工资，根据公司IPO文件显示，该募投项目原定新增人员工资为1788.76万元。但截至2023年底一年中，公司实际发放4479.99万元，超支工资2691.23万元。第二项系违规列支不属于募投项目的人员工资。2023年6月至2024年4月间，凯格精机通过募集资金专户支付了与该募投项目无关的临时员工及实习生工资204.17万元，并置换生产人员工资318.36万元，小计522.53万元。两项违规金额合计超过3200万元。

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建立募集资金使用制度的目的在于防范资金挪用风险、保护中小投资者利益以及维持资本市场公信力。本次事件触及募集资金使用的制度伦理、合规规则与监管逻辑，涉及公司法、证券法、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及证券交易所股票上市规则等具体适用。

首先，公司通过IPO募集资金的底色是契约行为，是基于发行人与投资者之间的相互信任订立的契约关系，具体表现为招股说明书等法律文件。基于“资金用途的刚性锁定”原则，未经投资者同意，擅自改变募集资金约定使用项目、金额、范围等均存在违约之虞。

其次，围绕募集资金使用，各国公司法、证券法大多建立了以专户存储、限定用途、监督使用为核心内容的内外规则体系，以确保募集资金与公司一般资金分离，防止内部挪用。就此而言，此次违规使用募集资金事件也是对中国证监会、证券交易所相关外部监管规则的违反。

再次，在程序和信息披露义务上，凯格精机未按规定事前履行审议程序及信息披露义务，直至2024年8月底的董事会、当年9月的第一次临时股东大会，才补充完成相关审议程序并予以披露，导致投资者监督落空。

收购亏损公司究竟图个啥？

帝奥微前不久披露重组预案，拟以发行股份及支付现金方式收购荣湃半导体100%股权，并同步募集配套资金。消息公布后，公司股价高开低走，反映出市场情绪的复杂分化：一方面，投资者对并购整合可能带来的协同效应充满期待；另一方面，对标的公司荣湃半导体的业绩状况与技术商业化前景仍存疑虑。

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投资者在此类并购事件中陷入“两难选择”并不罕见。这种现象的背后，实际上是投资者的投资逻辑与上市公司的融资逻辑之间存在的结构性冲突。前者更注重投入与收益、风险与回报的直接平衡；后者虽以社会化融资为目的，却必须同时权衡资金的使用效率、限制条件及时间分布等因素。投资者与上市公司的关注重点不同，使得在资本市场的交汇点上，两者往往目标相左，甚至南辕北辙。

就帝奥微的重组而言，市场的主要疑问在于：此次收购究竟是出于“技术卡位”考量，还是着眼于长期盈利？毕竟，荣湃半导体当前年营收不足一亿元，且仍处于持续亏损状态，其未来收益存在较大不确定性。若以“技术卡位”为由，收购是否真为最优方案，亦值得进一步推敲。

当然，这些问题更多属于商业判断范畴，而非法律问题。若帝奥微认为该项收购符合自身战略布局，自可依企业判断行事；但若收购仅为消化闲置资金或维持市值形象，则难以获得投资者长期信任。换言之，“技术卡位”若脱离商业逻辑，只会沦为另一种“接盘”叙事。

实控人“用脚投票”惹人忧

2025年11月12日，科博达公告称，公司实际控制人之一柯炳华因自身资金需求，自2025年10月28日至11月12日通过集中竞价交易方式减持320万股，套现金额高达2.4768亿元。公告披露后，引发投资者关注：这是实控人的正常财务安排，抑或释放了某种对公司前景预期的信号？

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从公司法与证券法视角看，减持是实控人作为股东的权利，其本质就是股东处分自有财产。按照监管要求，实控人减持必须符合法律规定的前提和要求，例如必须遵循比例限制、窗口期限制和提前披露制度等，即所谓限售限制。柯炳华所减持股份来自公司IPO前，早在2022年10月就已全部解禁。实控人选择在2025年减持，时间上不存在违规可能；方式为集中竞价，属于监管允许；规模上也在监管红线内。从法律上看，这是一次“干净”的减持，并无实质争议。

但实控人的减持与套现总会引发市场关注。一方面，实控人是否对公司未来缺乏信心？另一方面，实控人选择减持的时机是否有什么特殊考虑？尤其是公司正处在扩产、爬升的阶段，实控人在此节点大额减持，难免让投资者心生疑窦。通常，一次性的、合规的、理由清晰的减持，大多属于正常个人财务安排。若实控人频繁减持、高比例减持，多名实控人同步减持，往往是真正危险的信号。

如果实控人已开始“用脚投票”，公司就必须面对后续市场可能的震荡。

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授