新公司法第七十一条确立的董事无因解任制度，在优化股东会控制权的同时，亦面临规范竞合、赔偿标准失序与正当理由认定模糊三重困境，陷入“赋权易、衡平难”的制度悖论。为破解此局，应明确该条的优先适用地位，厘清其与民法典、劳动合同法之分界，并将“正当理由”实质化为“违反信义义务”和“丧失任职资格”的双重标准，推动司法审查从形式合规转向实质衡平，实现制度体系的良性调适
公司治理中董事解任制度的法律构造，是平衡公司自治效率与董事权益保护的核心命题之一。我国新公司法正式引入的董事无因解任制度及相应的赔偿规则，虽然回应了实践中股东与董事之间的权力博弈需求，却因为规范表述的开放性与制度衔接的复杂性引发了多重争议，并在司法实践中陷入了赔偿规则困境，集中体现为规范竞合、赔偿标准失序与权力制衡失灵。
首先，董事与公司关系中的委托合同关系与劳动关系冲突，构成制度运行的基础性障碍。现行规范将董事身份嵌套于民法典的委托合同关系、劳动合同法的劳动合同关系与公司法的组织法属性的三重夹缝中，形成了“董事身份复合性”的规范悖论，导致新公司法第七十一条与民法典委托合同规则以及劳动合同法规则，在赔偿请求权基础、解雇保护标准等层面产生跨部门法规范竞合。
其次，赔偿标准缺乏统一的规范指引，致使司法实践中依据各种其他部门法规范的裁判路径无序并存，损害了法律可预见性。典型案例如（2020）最高法民再50号孙起祥案民事判决，以劳动关系和企业破产法之规定确立赔偿基准；（2019）鲁0403民初3139号宗继月案民事判决，则依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第三条，采取剩余任期补偿标准。
再次，“正当理由”要件的规范虚置与司法审查范式偏差引发解任权滥用风险。现行法对解任事由的实质审查标准付之阙如，这会造成司法机关过度依赖“股东会程序合规”的形式审查，实质纵容了权力滥用行为，最终损害董事的合法权益。董事无因解任制度的规范竞合问题削弱了赔偿标准的统一性基础，而赔偿分裂又会加剧股东解任权行使的任意性，造成董事权益保护失衡的局面。
对于上述问题，亟待通过体系化调适来实现法律的制定初衷。
“董事身份复合性”的法理困境与现实挑战
董事无因解任制度的法理困境可以溯源自大陆法系与英美法系对于董事与公司法律关系的差异化理论建构。大陆法系与英美法系基于不同的法理基础，形成了“委任关系”与“信托关系”两大理论范式。德国、日本等大陆法系国家多采用委任关系说，将董事与公司关系视为民法委任契约，强调董事的善管义务；英美法系更注重信义义务的法定性，通过判例与制定法结合构建责任体系。我国学界通说倾向于委任说，例如赵旭东、刘斌认为董事与公司的法律关系是“董事接受公司经营管理事务委托”的委托合同关系。但是这一学界通说在司法裁判实务中并未被完全接受，实践中法院适用劳动关系处理董事解任纠纷的案例仍然较为普遍。这就导致了董事身份复合性的这一法理困境，继而引发一系列法律适用问题。
董事身份复合性与规范竞合问题
董事无因解任制度的法理困境根植于董事身份复合性引发的规范竞合与价值冲突。董事与公司法律关系兼具委任属性与劳动属性的双重特征，这一复合结构导致民法典委托合同任意解除权与劳动合同法解雇保护规则，在董事解任场景中产生体系性冲突。
从最高法在“孙起祥案”中确立的裁判思路来看，公司与董事之间的委任关系和劳动关系可共存，并非水火不容。同时，若公司解除董事职务且未安排其他工作时，劳动关系随委任关系一并终止；但在董事同时兼任其他职务的情形下，劳动关系可独立存续，实现委任解除与职务保留的分离。此种司法裁判逻辑虽通过职务牵连性审查实现身份分离，却在法律适用层面暴露了民商法与劳动法衔接的制度漏洞。一方面，民商法框架下的“实际损失”“剩余任期”等补偿规则与劳动法领域的解雇经济补偿制度形成规范竞合，迫使法院在个案中不得不突破部门法壁垒进行价值权衡；另一方面，公司法追求的治理效率、民法强调的契约自由与劳动法承载的生存权保障三重价值目标相互掣肘，致使同类案件出现裁判标准分裂。这种规范调适的失序，本质上源于组织法与契约法、行为法的制度功能错位。当董事身份从单纯的治理机构成员演变为兼具劳动者属性的复合主体时，传统以委任关系构建的解任规则已难以回应现代公司人力资本与治理权力交织的复杂现实。
董事赔偿请求权的法律基础与规范位阶
上述问题不仅引发民商法与劳动法的司法适用冲突，更导致董事无因解任时赔偿请求权基础的混乱与规范定位的困境。新公司法确立的“被公司无正当理由解任的未任期届满的董事，可请求公司赔偿”这一规则，其核心法理在于保障董事在未获正当理由解任情况下的任期利益，其任期利益主要依靠解任原因、剩余任期、董事薪酬等因素来综合判断。这一赔偿请求权具有的法定性，旨在平衡公司治理的效率与董事承担的职业风险。然而，董事身份的复合性，使得这一法定赔偿请求权在司法实践中陷入了多部门法规范交叉、定位不清的困局，形成了赔偿标准失序的现状，导致公司法、民法、劳动法赔偿请求权在司法实践中并存。
首先，新公司法第七十一条确立了最为直接的赔偿请求权基础，其赔偿范围限于董事因在任期内无因被解任所遭受的损失，核心在于剩余任期内的薪酬与机会利益。在具体计算时，应当综合考虑解任原因、剩余任期长短以及该董事在行业内的薪酬水平等因素，这一规定构成了解决董事无因解任赔偿问题的首要和主导依据。其次，民法亦提供了基于“委任关系”学理通说的赔偿路径，董事可依据民法典第九百三十三条，主张公司任意解除委托关系而请求赔偿，这一赔偿请求权侧重于因解任造成的直接损失与可得利益损失。
