一、案件还原

某上市公司Y于2021年4月公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟以9.4亿元对价收购标的公司（以下简称B公司）100%的股权。而B公司的股东权益账面值仅为19172.72万元，估值增值率高达392.05%。本次交易完成后，Y公司的商誉将增加74827.28万元，占最近一期总资产的比例达到36.55%，占凈资产的比例达到54.45%。

在此之前，另一上市公司T曾在2018年拟以10亿元的整体估值收购B公司60%股权，当时T公司与交易对方约定B公司2019年至2021年业绩承诺分别为9000万元、11000万元和13000万元，该次收购最终终止。而本次Y公司公告的交易报告书显示，B公司2019年和2020年实现的净利润分别为3177.33万元和7000.74万元，与预期值相差甚远。

中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）公益性持有所有上市公司一手股票，是Y公司的一名“小股东”。针对Y公司收购B公司的事项，投服中心以股东函件的方式，示范行使质询权，质询内容包括：（1）请Y公司说明B公司2019年及2020年实现的净利润与其在2018年预计可实现的净利润相比差异较大的原因，以及相关影响因素对本次收购的业绩承诺可实现性的影响。