忆恒创源提交科创板上市招股书已经一年多时间，但因报告期内的信披和财务数据存在疏漏和错误，导致公司在2022年底被上交所作出了监管警示的处罚决定，这给公司的上市进程带来一定的负面影响。

该公司在上市前夕存在突击入股、估值蹿升情形，其中有一家股东宁波卓珏穿透后的出资方之一是湛龙。《红周刊》获悉，湛龙系证监会、全国中小企业股份转让系统的前领导干部，2017年后投身PE。监管离职人员突击入股拟上市公司是近年来上市审核的关注重点，而忆恒创源招股书却未就湛龙的背景作出详细披露。

忆恒创源上市进程坎坷 公司、保代因信披违规被监管警示

自2021年底提交招股书以来，北京忆恒创源科技股份有限公司（简称“忆恒创源”）的IPO就略显坎坷：去年初，在2022年首批IPO公司信披质量抽查中，忆恒创源被抽中；3月，忆恒创源的审核状态变更为“中止（财报更新）”；6月，忆恒创源重启审核；但因四季度疫情形势一度严峻，忆恒创源的现场检查进度有所延后；最新进展是忆恒创源的审核状态更新为“已问询”。在经历一番波折后，忆恒创源似乎距离上市越来越近了。

但一桩意外的出现，让忆恒创源的上市之旅变得严峻。2022年12月底，上交所发出对忆恒创源《予以监管警示的决定》，指出发行人存在诸多违规行为：2022年5月，忆恒创源与AvnetTechnologyHongKongLimited签订采购协议，约定由后者作为中间代理商采购NANDFlash，合同金额为6072.69万美元，合同金额超过发行人最近一期经审计总资产的50%。根据发行人公司章程，该采购协议应当提交董事会进行审议，但发行人未召开董事会进行审议，也未向上交所报告。

另外，忆恒创源的技术服务和技术授权均来自于MicronTechnologyInc.及下属公司（以下称美光集团）。2021年4月，发行人确认美光集团2021年一季度的授权收入2461万元，但现场检查发现，其中分属两个项目合计191万美元的技术授权收入的实际结算期为2020年四季度，发行人1255万元的技术授权收入确认存在跨期。经测算，以上跨期收入导致2020年的净利润少计1067万元，对净利润的影响较大，导致财务数据披露不准确。

基于此，上交所认为忆恒创源违反了科创板《审核规则》的相关规定，对忆恒创源予以监管警示，要求发行人“保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整”。

负责忆恒创源IPO的保代是徐石晏、崔晔，两人的执业经验比较丰富，其中徐负责过的股权项目达十几笔。