备受关注的上市公司独立董事制度迎来全面改革。

4 月14 日，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称《意见》），对上市公司独立董事制度提出改革要求。随后，证监会公布了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》）并公开征求意见。同时，沪深北三大交易所均就修订的自律监管规则公开征求意见。

值得一提的是，2021年底，“A股首例集体诉讼”——康美药业证券纠纷案对于推动独董制度改革影响深远。在一审判决中，5名时任兼职独董被判分别承担5%～10%的连带赔偿责任，赔款额合计高达3.69亿元。

这给市场带来极大震撼。随后，上市公司掀起一波董监高成员“辞职潮”。

本次《意见》对独立董事制度做了哪些重要调整？有哪些亮点值得关注？系列改革举措将对独立董事、上市公司及市场产生哪些影响？

明晰“三个作用”，压实监督职责

《意见》从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等八个方面提出改革措施。

事实上，早在2001年，我国资本市场就已引入独立董事制度。2005年修订的公司法在法律层面正式确立了上市公司独立董事制度。然而，在现有文件中并未对独立董事的定位进行专门表述，市场对独董的定位、作用等存在模糊认识。

《意见》明确，独立董事作为上市公司董事会成员，“在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用”，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

“这是首次在制度层面厘清独立董事的角色定位。参与决策、监督制衡、专业咨询，独立董事在这三个方面的作用都要有，不能偏废，核心是监督，还要结合上市公司的性质和特点有所侧重。”证监会有关负责人说。

“发挥监督作用是上市公司独立董事制度的核心目标。”该负责人介绍，此前，职责范围不聚焦、不系统导致独立董事履职效果不佳，考虑到财务造假、大股东利用关联交易损害上市公司利益仍是我国资本市场违法违规的主要形式，独立董事应当凭借其独立性、专业性优势在关键领域发挥监督作用。

“近期，针对独董制度，国务院出台文件，证监会、三大交易所都纷纷出台相关政策并发声。可以看出，独董制度所受到的重视前所未有。”中国政法大学资本金融研究院研究员刘彪向《中国经济周刊》记者分析指出，此前更多是从提高上市公司质量角度来讨论独董制度。此次改革显然是從完善中国特色现代企业制度建设的整体角度，推进独董制度进一步完善。

在他看来，从遵循修法的位阶和过程可以看出，独董制度改革承接注册制改革，并将与公司法修改形成联动。

“这次明确提出形成更加科学的上市公司独立董事制度体系，或许意味着我国将创新采纳英美法系独立董事制度的相关经验，形成单层次的（监督）结构。