1936年12月12日，張学良、杨虎城发动西安事变，扣押蒋介石，逼蒋抗日，并请求中共方面协助解决。中共以国家、民族大局为重，在共产国际支持下，提出“停止内战、联合抗日”主张，力促事变和平解决，迫使蒋介石放弃了“攘外必先安内”的政策，中国抗日民族统一战线初步形成。
1937年2月，中共开始就红军改编问题同国民党进行谈判。七七事变后，日本发动全面侵华战争。7月14日，中共中央发布命令，要求红军迅速开赴抗日前线，限十日内准备完毕。7月15日，中共代表周恩来紧急赴庐山，向国民政府军事委员会主席蒋介石提交《中共中央为公布国共合作宣言》，并谈红军改编事宜。然而，直到8月13日日军进攻上海、威胁南京时，蒋介石才最后下定决心实行抗战。8月14日，国民政府发表《自卫抗战声明书》。大敌当前，中共也作出让步，双方终于达成改编协议。8月22日，国民政府军事委员会正式宣布红军主力改编为国民革命军第八路军。
八路军120师358旅的创建
1937年8月下旬，中共中央政治局扩大会议在陕北洛川召开，根据中日敌强我弱的形势分析，确立了“全面的全民族的抗战路线”以及“持久战”的战略总方针和“独立自主的山地游击战”的战术方针。会议通过了《关于目前形势与党的任务的决定》和《中国共产党抗日救国十大纲领》。8月25日，中共中央革命军事委员会发布命令，中国工农红军第一、第二、第四方面军和陕北红军等部改编为国民革命军第八路军，下辖115师、120师、129师等三个师。每师辖两个旅，每旅辖两个团，每师定员1.5万人。其中，120师由红二方面军和陕北红27军、红28军、独立第1师、独立第2师、赤水警卫营、总部直属队组成，贺龙、萧克为正、副师长，下辖358旅、359旅。358旅由红二方面军与红28军合编而成，下辖715团（团长王尚荣）、716团（团长宋时轮），张宗逊、李井泉为正、副旅长。
改编之初，国民党意图通过取消政治委员、设立政训处，削弱中共对八路军的领导。但我党自南昌起义发端，湘赣边界秋收起义三湾改编定型，最终在1929年红4军古田会议中确立党对军队的绝对领导以来，始终坚持党指挥枪的原则不动摇，特别是在建立抗日民族统一战线的复杂形势下始终保持着清醒的认识。为加强红军改编后党的领导，中央决定成立中共中央革命军事委员会，八路军各师成立军政委员会。改编后不久，1937年10月八路军又恢复了政治委员制，李井泉由副旅长改任旅政委。
358旅的前身红2军团、红28军，都是具有光荣革命传统的部队。贺龙曾长期任红2军团军团长，周逸群、任弼时、关向应先后担任过政委；红28军1935年12月在陕北组建，刘志丹曾任军长。358旅的两位首长，张宗逊毕业于黄埔军校，后参加了毛泽东领导的湘赣边界秋收起义部队；李井泉是投笔从戎，带着工农赤卫队追随朱德参加了南昌起义部队。张、李两位首长都在毛泽东身边工作过。张宗逊曾在红一、红四方面军任职，李井泉曾在红一、红四、红二方面军任职，都是久经沙场磨炼而又朝气蓬勃的红军战将。如今两位志同道合的革命战友又走到一起，率领358旅4000名将士开赴抗日救国的最前线。
八路军各师、团的番号，都是原东北军的。西安事变后东北军解散，就把部分番号分配给了八路军。改编后不久，国民政府按全国陆海空军序列将八路军改称国民革命军第十八集团军，但八路军的称呼简单亲切，一直被沿用下来。
红军改编遇到的思想难题
在改编之初，红军干部、战士思想不通成了大问题。按照改编要求，八路军要统一采用国民革命军制式，放下红旗改打白旗（国民党军的青天白日旗），不戴红五星而要戴青天白日帽徽，要穿国民政府发的灰色军装。这让广大干部、战士在感情上难以接受。他们想起自己的亲人、战友牺牲在国民党反动派的手上，纷纷扔掉青天白日帽徽，拒不换装，有的同志还一气之下离开了部队。想当年，蒋介石、汪精卫背叛革命，发动四一二、七一五反革命政变，疯狂屠杀共产党人和革命群众，全国5.7万多名中共党员，仅剩1万多名。苏区被杀害的革命群众更是不计其数。这不共戴天之仇，转眼间就要一笔勾销，同志们怎能一下转过这么大的弯子呢？
作为358旅政委，李井泉更是心潮澎湃，难以平静。1927年10月，李井泉所在的南昌起义部队在三河坝战役被反动派打散后，他千方百计与地方党组织取得联系，在党员赖永朋和家人掩护下与国民党靖卫团周旋数月才得以脱险。他和赖永朋建立了深厚的革命情谊。后来，赖永朋牺牲了。自己一大批革命战友，包括曾任红军总前委秘书长、红11军军长的古柏，曾搭档过的红35军军长邓毅刚，红军独立第3师黄云桥、刘铁超两任师长，红21军军长寻淮洲、军长刘畴西等前仆后继壮烈牺牲……缅怀革命先烈、继承先烈遗志、完成先烈的未竟事业是包括自己在内的革命幸存者义不容辞的责任。红军干部、战士的心，就是为着推翻国民党反动统治、争取人民自由解放而紧紧连在一起的。然而，如今国难当头，为了枪口一致对外，建立抗日民族统一战线，顺利完成中央下达的改编任务，必须首先帮助干部、战士转好这个弯。为此，团以上干部都深入连队开展耐心细致的思想政治工作。李井泉随同贺、关首长深入连队，和干部、战士交心谈心，宣传解释党中央决策，先做通一部分干部的思想工作，接着再派这些干部去说服更多的同志。
