东方集团（600811.SH）拟纯现金收购控股股东间接持有的联合能源集团（00467.HK）约25%的股份，交易价格接近50亿元，几乎“掏空”上市公司账上所有资金。公司目前资金链已十分紧张，有息负债接近200亿元，且绝大部分为短债，同时关联方借款占比较高，公司可以借到的外部借款或许十分有限。本次收购肥了大股东，有损上市公司及其他股东的利益。

此外，东方集团账面上150亿元的长期股权投资存在较大的减值风险，其他资产也有减值的可能。

危险的高杠杆收购

东方集团原拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东东方集团有限公司持有的辉澜公司92%的股权，从而间接持有联合能源30.55%的股份，并通过表决权委托的方式取得联合能源的控制权。公司近期决定终止上述交易方案，变更为公司全资子公司青龙湖嘉禾通过其在境外设立的SPV公司以支付现金方式收购He Fu持有的联合能源25%股份，交易价格确定为7.23亿美元。由于公司控股股东东方集团有限公司间接持有本次交易对方He Fu的100%权益，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，联合能源不纳入公司合并报表范围。

上述交易价格以评估基准日2022年6月30日联合能源股东全部权益的收益法评估结果为基础。联合能源在评估基准日的归属于母公司的所有者权益账面值为18.15亿美元，评估值为28.92亿美元，评估增值10.76亿美元，增值率59.28%。

联合能源主要从事石油天然气的勘探开发与生产，业务分布在巴基斯坦、伊拉克和埃及。2021年及2022年1-6月，联合能源营业收入分别为63.57亿元、47.04亿元，净利润分别为15.11亿元（2.57亿美元）、13.88亿元（1.92亿美元）。交易双方同意业绩补偿期间为交易实施完毕后连续两个会计年度，若于2023年实施完毕，则业绩补偿期间为2023年度、2024年度，各年度承诺净利润分别为2.58亿美元、3.09亿美元。

根据Choice，联合能源2022年全年实现净利润3.34亿美元。近两年由于油气行业高景气，相关公司业绩大涨，因此联合能源给出的业绩承诺明显低于2022年净利润。与联合能源过去五年30亿-50亿美元的历史总市值相比，上述28.92亿美元的评估值虽然并不算高，但几乎耗尽上市公司所有资金。

东方集团本次收购价格为7.23亿美元，折合约50亿人民币，东方集团资金链十分紧张，现有资金远不能覆盖有息负债，且其中还有不少处于受限状态。截至2022年年末，东方集团处于受限状态的货币资金和交易性金融资产合计22.24亿元，受限占比高达42.88%。