阿里巴巴是我十分尊重的企业之一。这份尊重，倒不完全是因为阿里类似于明清时期成就辉煌的旅蒙晋商，以一己之力改变了很多企业的生产方式和很多居民的消费习惯。如果说旅蒙晋商一方面让砖茶成为蒙古牧民必不可少的日常生活用品之一，另一方面帮助引入福建的茶叶种植加工工艺，使湖北、湖南（羊楼司、羊楼洞）一带成为砖茶的主要生产基地，则阿里与其他电商一道，使很多人足不出户就能买到全国各地的名优产品，原本被称为“光棍节”的“双11”硬是被打造成一个享誉全球的国际网购节。

作为公司治理的研究者，我的尊重，更多是出于阿里似乎在不经意间完成了公司治理制度设计的重大创新。这项创新就是本文讨论的主题——阿里的合伙人制度。

阿里合伙人制度来之不易

我们知道，在人类进入互联网时代的20多年间，为了确保业务模式创新的主导权始终把握在创业团队手中，一百多年前就在美国资本市场出现的双重股权结构股票发行，经过引入日落条款改良后，重新成为创新导向的新经济企业流行的股权设计模式。Google、Meta（原Facebook）、Snap等美国知名的高科技企业和京东、百度、小米等国内知名的新经济企业无一例外地通过发行AB双重股权结构股票（Snap甚至发行的是ABC三重股权结构股票），实现投票权配置权重向创业团队的倾斜。

阿里无疑希望像这些企业一样，在引入社会资本上市后，投票权配置权重能够向马云为首的创业团队倾斜。但不同于京东和百度直接选择包容接纳同股不同权的美国资本市场上市，阿里最初的上市目的地是它的B2B业务曾经上过，当时尚不能接受类别股发行的港交所，因此只打算发行一類股票。

为了实现创业团队对阿里更大的影响力和话语权，马云试图说服主要股东软银和雅虎让渡部分控制权。其中一个十分重要的理由是，阿里从1999年创立开始，逐步形成了一个十分独特的内部管理制度，这就是合伙人制度。如果软银同意与阿里合作，那么，就意味着这不仅仅是软银与马云一个人的合作，而是与马云及其创业伙伴集体的合作；软银让渡的部分控制权不是单独让渡给马云的，而是由阿里合伙人集体分享的。

我理解，除了阿里当时已经在电商界声名鹊起的事实，能够打动和说服主要股东的，就是这个合伙人制度了。软银和雅虎最终与阿里签署了支持合伙人制度的股权协议，并体现在大股东支持通过的公司章程。这一股权协议的实质是，软银和雅虎同意把原本主要由大股东享有的委派董事的权利让渡给阿里合伙人，从而使得合伙人有权委派董事会的主要董事和高管，由此集体成为阿里在中国资本市场意义上所谓的“实际控制人”。

如果说京东和百度从一开始发行的就是AB两类股票，最终形成投票权配置权重倾斜的“同股不同权”构架，我们看到，阿里通过大股东股权协议和公司章程背书下的合伙人制度，变相形成了投票权配置权重向创业团队倾斜的“同股不同权”构架，尽管阿里在美国纽交所上市时只发行了一类股票。一个明证是，当阿里最初申请在中国香港上市时，被当时仍然奉行“同股同权”原则的港交所拒绝，因此被迫远赴美国纽交所，而纽交所很早即开始接纳“同股不同权”构架。

阿里在纽交所上市后不久，我和我的团队完成了关于阿里股权结构设计的第一篇案例研究（参见郑志刚、邹宇和崔丽，“合伙人制度与创业团队控制权安排模式选择—基于阿里巴巴的案例研究”，《中国工业经济》，2016年第10期）。在这篇文章中，我们认为，阿里合伙人制度不仅解决了内部合伙人之间的合作问题，而且确立了合伙人与主要股东软银和雅虎之间合作的基础。因此，阿里合伙人制度既是马云和他创业伙伴的“合伙”，也是阿里团队与软银雅虎这些主要股东之间的“合伙”。我们的结论是，虽然阿里只发行一类股票，但变相形成“同股不同权”构架，因而，合伙人制度已成为新经济企业公司治理制度设计的一项重大创新。

为什么说这是一项重大制度创新？需要更深入地剖析。

简单来说，一方面，它迎合了互联网时代新经济企业由创业团队主导业务模式创新，因而投票权配置权重需要向创业团队倾斜；另一方面，它以投资者更加程序习惯和心理认同的“同股同权”方式和现有公司治理构架开展股权结构设计，避免了AB双重股权结构股票设计需要引入的日落条款和控制权状态依存等复杂设计，最终使得一家新经济企业的公司治理成本大为降低。

最后来看结果，受到阿里股权结构设计新理念的影响，合伙人制度成为很多新经济企业上市时的标配，例如滴滴和拼多多等。

从另一方面看，阿里实现这样的公司治理架构并不容易。

如果只是一家企业的创业团队宣称，创立了一项被称为“合伙人制度”的主要高管团队成员权利、义务和责任分享边界的内部管理制度，对于很多新经济企业而言，做到这点也许并不难。