抗日战争时期，彭德怀任八路军副总指挥（八路军改称第十八集团军后为第十八集团军副总司令）。抗日战争战略相持阶段到来后，侵华日军为建立稳固的后方基地，以各种手段对抗日根据地实行残酷“扫荡”。1939年—1943年是华北抗日根据地最艰苦的时期，彭德怀坐镇华北，领导八路军和人民群众坚持抗战，先后以各种形式进行反“扫荡”斗争，为争取抗战胜利作出了巨大贡献。

以主力部队开赴敌后反“扫荡”

日军占领广州、武汉后，根据其大本营确定的以保守占领区为主的方针，把打击的重点指向八路军，相继从华中、华南正面战场及国内抽调7个师团又5个独立混成旅团加强华北方面军。至1939年4月，华北日军总兵力达到15个师团、9个独立混成旅团和1个骑兵旅团。6月，日军虽从华北调出5个师团，但仍保留10个师团、11个独立混成旅团的兵力。

日本华北方面军为了确保占领区的“安定”，特别是确保河北省、山西省、山东省、察哈尔省（辖今河北省西北部及内蒙古自治区锡林郭勒盟）、绥远省（辖今内蒙古自治区乌兰察布市、鄂尔多斯市、巴彦淖尔市、呼和浩特市、包头市等）等占领区的“治安”，制定了《1939年度治安肃正计划》。日军的企图是：首先集中兵力摧毁抗日根据地，尔后分散兵力占领要地建立据点，再依托这些据点对八路军反复进行“机敏神速的讨伐”，使八路军“得不到喘息时间和安身处所”，逐步削弱并最后消灭八路军，从而达到由“点线”扩大为“面”的占领，确保占领区的“安定”。

八路军总部和中共中央北方局深知华北战略地位的重要，此前曾发出八路军“与华北共存亡”号召。日军提出“治安肃正计划”后，八路军总部根据中共中央“巩固华北”的指示，立即要求所属部队深入发动与组织群众，壮大抗日武装力量，巩固与扩大抗日民族统一战线，建立与健全抗日民主政权；实行减租减息，以调动农民的抗日积极性；注意征集资材，以支持长期战争；加强宣传教育，以坚定军民的抗战胜利信心。同时，针对日军首先“扫荡”平原地区，尔后“扫荡”山区的企图，要坚持平原以巩固山区，巩固山区以支持平原，坚持以游击战争为主，削弱与疲惫日军，相机集结主力实行反击，以粉碎日军“扫荡”的作战指导原则。1938年11月3日，第十八集团军总司令朱德、副总司令彭德怀针对华北的危急形势，明确提出当前必须“坚决保卫冀南、冀中区”。

1938年11月12日至12月9日，日军第一一○师团、第二十七师团各一部共6000余人，对冀中抗日根据地进行第一次围攻。12月21日至1939年1月24日，日军又以千余人的兵力，对冀中抗日根据地进行第二次围攻，并占领了安国县（今安国市）、博野县、蠡县以及容城县、雄县等县城。此时，中国共产党所领导的冀中抗日武装虽有10万人，并成立冀中军区和八路军第三纵队，但部队成员较新，组织领导系统还不够健全，缺少骨干，根据地的党政建设也亟待加强。1938年12月2日，朱德、彭德怀根据中共中央军委指示，命令第一二○师主力挺进冀中，执行巩固冀中、帮助第三纵队和发展部队的任务。师长贺龙、政治委员关向应率师直属队、教导团、第七一六团、独立第一支队等部，立即由晋西北岚县出发。1939年1月下旬，该师主力到达河北省河间县（今河间市），与冀中区党政军领导机关会合。2月上旬，该师第七一五团也抵达冀中。中旬，成立以贺龙为书记的军政委员会，建立以贺龙、吕正操为正副总指挥的指挥部，从而统一了冀中地区党政军的领导。至7月，第一二○师在冀中共作战160余次，歼日、伪军4900余人，部队由挺进冀中时的6000余人发展到2.1万余人。

1938年11月，日军独立混成第三旅团、第一一四师团各一部共3700余人，对冀南抗日根据地进行“扫荡”，先后占领根据地边缘的宁晋县、永年县（今邯郸市永年区）、故城县、恩县（今分属平原县、夏津县、武城县）、高唐县等重要城镇和鲁西北的聊城县（今属聊城市）等地。此时，国民党军鹿钟麟部也积极制造磨擦，包围八路军驻守的枣强县。因此，八路军总部命令第一二九师主力挺进冀南，协同冀南军区部队巩固抗日根据地。12月下旬，根据朱德、彭德怀的部署，八路军第一二九师师长刘伯承、政治委员邓小平率第三八六旅主力和先遣支队一部进入冀南地区。该师协助冀南地方党政机关继续执行减租减息和合理负担政策，改造乡村政权，加强群众的教育与组织工作。同时，分别派遣部队积极向日军出击，并动员群众拆城挖沟，改造地形，准备反“扫荡”作战。1939年1月，日军从平汉铁路、津浦铁路沿线调集第十师团、第一一○师团、第一一四师团各一部共3万余人，分多路对冀南抗日根据地进行大规模“扫荡”。第一二九师主力根据日军在平原地区行动迅速，且便于集中兵力的特点，把部队分成若干部分，分区活动，寻机歼灭日军。同时，以小部队广泛开展游击战，疲惫、消耗日军。至3月，第一二九师主力在冀南地区作战100余次，歼日、伪军3000余人。

武汉会战后，日军增兵山东，占据城市和交通要道，并开始向乡村伸展。中共中央军委决定成立山东纵队，对山东各地抗日武装实行统一领导。1938年12月下旬，朱德、彭德怀命令八路军第一一五师，以第三四三旅第六八五团由晋西进入山东省微山湖以西（以下简称湖西）地区，与当地党组织领导的抗日武装合编为苏鲁豫支队，加强山东敌后游击战争的力量。1939年3月2日，第一一五师代师长陈光、政治委员罗荣桓率师部及第三四三旅（欠第六八五团），到达鲁西地区。3月4日，为迅速打开运河以西地区的抗战局面，该师第六八六团对郓城县樊坝伪军据点发起攻击，将守军1个团800余人全歼，并击退郓城日军100余人的增援。首战告捷，鼓舞了当地群众抗战热情。5月，该师取得陆房战斗胜利。8月，取得梁山战斗胜利。9月初，该师进入鲁南腹地抱犊崮山区，创建鲁南抗日根据地，逐渐实现向南打通与华中的联系，向西打通与湖西区的联系，向北打通与鲁中区的联系，向东发展滨海地区的目的。

以广泛开展游击战争反“扫荡”

第二次世界大战在欧洲展开后，日本帝国主义急欲迫使中国屈服，迅速结束对中国的战争，以便准备力量，伺机南进或北进。根据派遣军总部关于巩固华北占领区的意图，日本华北方面军具体分析华北的形势，认为在华北占领区内的国民党军，由于日军的“讨伐”及其后方补给的缺乏，势力不断缩小。八路军则巧妙地乘隙渗透其势力，或以武力迅速扩大地盘，无论在质量上、数量上均已成为抗日游击战争的主力。因此，“占领区内‘治安肃正’的主要对象，自然是中共势力。方面军对中共的活动予以深切的注意”。“如不及早采取对策，华北将成为中共天下。”据此，日本华北方面军制定了《1940年度肃正建设基本方针》。该《方针》提出：要在去年的基础上，尽快把华北建成特别巩固的地区，用以示范和指导其他占领区。“应以‘治安第一’为各项施策的基础，将各项工作有机地统一于剿灭共军的前提之下，继续实行高度分散部署兵力，积极进行讨伐”。另外，凡对生产发展有用的资源，应促进其开发及取得。

1940年初，彭德怀从反“扫荡”与反磨擦任务的长期性出发，多次向中共中央军委提出，以八路军主力部队为骨干，深入发动群众，实行广泛游击战争。为此，主力部队部署应作调整，以适应开展游击战争的需要。1月8日，彭德怀向中共中央军委建议：“贺龙、关向应仍回晋西北全力打击阎锡山，掌握同蒲路西及绥远政权；决死一、二纵队东移太岳；陈士榘支队调豫东与杨得志支队发展冀鲁豫边区”。1月19日，朱德和彭德怀电令第一二九师师长刘伯承、政治委员邓小平：“着陈赓率七七一、七七三两个团即移驻太岳，与决死一纵队会合，统一指挥太岳之八路军与决死队；由黄克诚统一指挥太北各部。”1月27日，朱德和彭德怀指出：“山东独立坚持对敌斗争，缺点是没有创造坚持抗战的整块根据地。提议彭明治、吴法宪支队北调，掌握鲁南之蒙、沂等十一个县及胶东半岛八县。”2月26日，朱德和彭德怀指示第一一五师代师长陈光、政治委员罗荣桓：“应长期坚持游击战争，以营为单位注意培养地方性的小游击队，基本是游击战而不是运动战”。

1940年4月，中共中央北方局和八路军总部根据中共中央指示精神和华北敌后战场的形势，在山西省黎城县召开了高级干部会议。