在公司法领域，股东出资加速到期制度作为一项事后救济制度，备受各界瞩目。该制度规定，只有在公司不能按时到期偿还债务时，由公司或其到期债权人主动触发，要求尚未出资期限的股东需提前完成出资义务。自2013年我国实施注册资本认缴制起，关于非破产情形下，股东出资义务是否可适用加速到期制度，司法实践中也存在较大分歧，这一问题已成为公司法领域亟待解决的问题。

我们深度剖析股东出资加速到期制度的演变过程、理论基础、实践应用，以及其对公司治理和债权人保护的深刻影响。通过梳理新公司法修订过程中该制度的变迁轨迹，我们将揭示立法机关在不同草案中价值立场的微妙转变，这些转变映射出法律对商业实践的灵活回应，也预示着其对公司法实践和理论的深远影响。通过对这些复杂问题进行深入分析，旨在为理解股东出资加速到期制度提供更为全面的视角，以及为相关立法和司法实践提供参考意见，促进形成更加公正的公司治理环境。

新公司法中股东出资加速到期制度的演进

在新公司法修订并实施前夕，我国学术界与实务界围绕股东出资义务加速到期这一问题进行了全面讨论。从2021年12月首次审议的《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称“草案一审稿”），到2022年12月第二次审议的《中华人民共和国公司法（修订草案）》（简称“草案二审稿”），两版草案中对此问题的立场发生了显著调整。而2023年9月第三次审议的《中华人民共和国公司法（修订草案）》（简称草案三审稿）与最后修订通过的《中华人民共和国公司法》，则基本沿袭草案二审稿的立场。

草案一审稿第四十八条规定，当企业无法偿还到期债务且明显缺乏清偿能力时，企业或债权人可要求未届缴纳期限的股东提前出资。此条规定与现行公司法第五十四条差异显著，将股东加速出资的前提条件规定为“不能清偿到期债务”且“明显缺乏清偿能力”。通过对比可知草案一审稿中，关于“不能清偿到期债务”与“明显缺乏清偿能力”的界定，主要借鉴了《中华人民共和国企业破产法》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》的相关规定，实际上是将股东出资加速到期的条件等同于破产认定标准。这种严格的界定可能会影响公司以及债权人正常权利的行使，也会给未缴纳股资的股东提供规避空间，进而可能加剧公司的经营困境，甚至是间接导致破产。

与草案一审稿相较，草案二审稿第五十三条放宽了条件，不再要求公司“明显缺乏清偿能力”，仅以“不能清偿到期债务为限”作为出资义务加速到期的触发点，不再将资不抵债或清偿能力评估作为前置条件，更不必受制于公司的破产或执行程序的限制。然而，“不能清偿债务”的认定标准在学界仍存在较大争议，主要分为主观标准说和客观标准说。草案二审稿的改动，使学术焦点转向公司清偿能力的具体判定。