编者按：

随着公司治理改革深化，资本市场规范与监管完善，以及可持续发展理念越发深入人心，公司董事会因为利益多元等因素，决策时的博弈甚至碰撞时有发生，“熟人社会”下鲜见的反对票也开始出现。一家主板上市公司董事会会议上的“交锋”，就是新近发生的一个案例。

作者作为唯一身临现场的独董，亲述了这次会议对关键议案进行决策的前前后后。文中以作者视角呈现的故事，尽管带有主观性，但让人有机会“管窥”独董履职的现实境况，也一定程度上反映出这家上市公司治理中存在的一些问题，例如出资人意志与上市公司利益不一致、董事会结构失衡、董秘作用未有效发挥等。

我一直认为，不能把独董是否在董事会或者专门委员会会议上投反对票，作为判定其是否勤勉尽责的依据和标准。

独董应把相关工作做到事前，在投票前就对议案涉及的待决策事项进行系统深入的分析，并与相关提案方进行充分、细致的沟通。独董如果认为提案不成熟或对其持有异议，可以要求提案方补充提供新的证据材料，或劝其撤回提案；如果提案方拒绝撤回提案，独董则应在董事会会议上认真听取相关阐释并充分表达自己的意见，倘若经过充分讨论后，仍无法就相关议案的合法性、合理性、公允性、重要性、充分性、必要性等达成共识，则应充分表达异议。

独董在董事会或专门委员会会议上充分表达意见并确保被记录在案和对外披露，是其勤勉尽责履职的重要证据之一。因此，独董在董事会或者专门委员会会议上投反对票应是其决策底线，但不宜将之作为目标追求，更不应作为考核指标。

然而在实践中，独董如何把握这个过程中的尺度，独立、中肯、充分地表达自己的专业意见，是一个非常考验功力的复杂决策过程，现我试以自身经历加以阐释。基于可以理解的原因，事件中涉及的公司/组织皆为化名，请勿对号入座。

事件背景

A公司18年前在香港成功实现主板红筹上市，它是B公司的全资子公司，而B公司又为XX省C集团的权属公司。

D财司则是经央行批准，于40年前成立的以促成内部融资交易为主业的非银行财务机构，注册资本约40亿元。A公司自上市伊始，就一直持有D财司51%以上股权并将其纳入合并报表。另据后来在深入沟通中了解到的情况，在D财司的股权结构中，除相关关联公司外，还有因历史上债转股原因形成的10家小股东，他们合计占股约1.8%。D财司可以说是A公司的“现金牛”，据2020年相关评估结果，D财司的净资产约为60亿元。截至2024年9月30日，D财司向A公司累计贡献利润约70亿元，税后净利润约55亿元。

在董事会治理层面，A公司董事会成员共有13名，其中执行董事6名，非执行董事2名，独立非执行董事5名。董事会下设执行委员会（全部由执行董事构成）、战略与投资委员会、审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。事件发生时，我是A公司新任外部独立非执行董事，并任审核委员会主席和薪酬委员会委员。

2019年至2020年，根据XX省国资委批复，C集团通过股权无偿划转方式控股B公司，从而实现了两大集团公司的战略性重组，进一步提高了行业集中度。但根据原中国银保监会2022年公布的《企业集团财务公司管理办法》相关规定，“一家企业集团只能设立一家财务公司”，XX省C集团因下设E财司和D财司两家财务公司，不符合该管理办法要求。原XX银保监局因此向XX省C集团发函，要求其“切实履行财务公司股东责任，制定切实可行的财务公司整合方案，加快推进整合进程”。相关工作要求在2024年年底之前完成。XX省C集团据此决定整合集团金融资源。

会前的沟通

2024年10月底的某个半夜时分，笔者收到邮件通知，公司定于11月中旬以现场和视频（电话）相结合的方式召开董事会会议，主要审议由XX省C集团提出的D财司清盘、增资E财司、金融类关联交易及其他议题。相关文件因容量太大，被分为两封邮件发送。我下载附件并认真阅读后发现，D财司清盘、增资E财司、金融类关联交易这三个议案其实是一体化的整体安排，但关于D财司清盘，仅有一个很简单的解散处置方案和人员安置方案，相关背景和决策过程信息严重匮乏。另外，根据议案，D财司清盘后，A公司将投资约38亿元人民币增资E财司，从而取得其39%的股权。

第二天我与董秘取得电话联系，询问有关D财司清盘的更多信息。董秘简单介绍了决策背景，并同意尽快答复问询意见。我很快形成书面问询函，要求了解D财司清盘方案的详细背景、决策过程和相关依据，同时顺便指出了解散处置方案中存在的数字差错。

两天后，我收到董办的逐条书面回复，并注意到公司已修正了解散处置方案，同时补充了相关政策文件。