上市公司在进行拆旧迎新式的治理结构调整时，如何确保审计委员会独立性、发挥薪酬与考核委员会作用、保障职工董事职能、实现信息披露合规，成功应对挑战，提升治理效能，成为需要认真对待的新考题

为贯彻落实新公司法，中国证监会于2025年3月28日发布《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对88件规章、规范性文件进行集中“打包”修改、废止，涉及删除有关上市公司监事会、监事的规定，明确非上市公众公司、基金管理公司等依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构等内容。中国证监会同步发布了修订后的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》。

此前，港股上市的北京京客隆（00814.HK）于2024年6月28日发布公告称，自7月1日起不再设立监事会，1名股东代表董事经民主选举后调任职工董事，监事会职权由董事会审计委员会行使。联科科技（001207.SZ）于2024年10月9日召开董事会和监事会会议，审议通过取消监事会并修订公司章程的议案，后经股东会审议通过，成为内地较早完成取消监事会、用审计委员会代替监事会的上市公司。联科科技审计委员会由3名成员组成，包括2名独董和1名非独立董事。振华股份（603067.SH）则于2024年8月13日召开董事会会议，审议通过取消监事会并修订公司章程的议案，并经股东大会审议通过。2025年2月6日，*ST中利（002309.SZ）也发布公告取消监事会。

由此可见，基于章程指引等配套规章、规范性文件的出台，上市公司迈入“后监事会时代”已成基本共识，制度框架设计已定。然而在实践中，上市公司在公司治理和信息披露层面仍然面临四大衔接性挑战。

审计委员会：监督权扩容下的三重挑战

在本轮上市公司治理改革中，审计委员会的角色至关重要，其将面临职权范围明确、人员构成确定和议事规则修订的三重挑战。

首先，审计委员会职权范围尚待明确。新职权主要包括三类。一是对董事和高管人员履职的监督职权。审计委员会可以要求董事、高管人员提交执行职务的报告；对董事、高管人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或股东会决议的董事、高管人员提出解任的建议；当董事、高管人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高管人员予以纠正，给公司造成损失的，对董事、高管人员提起诉讼。二是提议召开股东会、董事会临时会议的职权，且审计委员会有权向股东会会议提出提案。三是监督公司经营的职权。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。为配合上述职权的实践，上市公司还可以在监管规则之外，进一步细化审计委员会的职权，明确审计委员会的职责范围和工作流程，包括如何监督财务报告、提议更换审计机构和指导内部审计等。这都是上市公司未来长时间内需要落地落实的工作。

其次，审计委员会人员构成尚待确定。根据章程指引、各板块股票上市规则及规范运作指引的要求，上市公司审计委员会由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独董应过半数。