董秘兼任是上市公司根据法律法规和企业实际进行的灵活、务实安排，有利也有弊。明确要求总经理、财务负责人、金融机构首席风险官不得兼任董秘，并且推动董事会、独董在董秘的提名、选聘和考核方面发挥关键的把关作用，将有助于提升公司治理的有效性

中国上市公司中普遍存在董事会秘书兼任的现象，即由总经理（行长）、财务总监或其他高管兼任董秘。董秘兼任现象的产生，可能源于公司法赋予董秘高管的法定地位与董秘承担的法定职责不匹配。董秘兼任有利有弊，虽不能断言董秘专职专任一定优于由某一高管兼任，但一般而言，总经理（行长）、财务负责人、金融机构首席风险官，不宜兼任董秘。董事会赋权独董在董秘提名、选聘和考核中发挥重要作用，有助于规范董秘的兼任行为。

董秘兼任现象普遍存在

中国上市公司协会发布的《上市公司董事会秘书履职报告（2023）》表明，上市公司董秘中存在兼任行为的比例为68.39%。其中，最常见的情形是由副总经理、财务负责人等高管兼任董秘，占比近70%；财务总监和总会计师等财务类高管兼任董秘的占比为25.31%；其他兼任董秘的人员则包括法律合规总监等，合计占比近5%。

根据德勤中国公司治理中心的统计，在2022年至2023年存在董秘兼任行为的市值100强上市公司中，副总经理兼任董秘的占比约58%，由分管业务部门的副总兼任董秘的样本占比约36%，由分管职能部门的副总兼任董秘的样本占比约22%。表1列示了2022年至2023年市值100强上市公司中，由财务负责人兼任董秘的案例。

在中国上市公司中，还存在少量由董事长或总经理（行长）兼任董秘的现象。例如，华菱精工原董事长、总经理罗旭在2023年6月28日至2024年6月3日期间兼任董秘，招商银行王良行长曾于2022年6月15日至2023年4月28日期间兼任董秘，等等。董事长兼任董秘，通常为一项临时安排。沪深交易所股票上市规则均明确：公司董秘空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董秘职责，并在6个月内完成董秘的聘任工作。若董事长兼任董秘并非临时性安排，通常会给公司治理的运行带来不利影响。例如，2025年1月2日，华菱精工公告称公司于近日收到安徽证监局下发的警示函等文件，涉及时任董事长、总经理兼董秘罗旭，而公司在其任职期间存在非经营性资金占用、关联交易未披露等诸多问题。

董秘兼任现象的制度逻辑

我国董秘的核心职责是由公司法确定的。新公司法第一百三十八条将董秘的职责界定为“负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜”。为了保证董秘有足够的组织地位、职权和资源履行其职责，新公司法第二百六十五条将董秘明确界定为上市公司高级管理人员。

新公司法一方面赋予董秘高管地位，另一方面对董秘职责范围的界定较为狭窄，主要是一些事务性的工作。如果董秘只承担一些事务性工作，就与“公司秘书”没有本质区别，赋予其高管地位就会引发责权利不对等的问题。为了解决这一制度设计带来的问题，董秘的职责在实践中不断扩展。例如，上交所2015年修订出台的上市公司董秘管理办法，将董秘的职责明确为八个方面，包括信息披露、协助董事会加强公司治理机制建设、投资者关系管理、股权管理、资本运作、组织合规培训、董监高履职提示与警示等。

然而，尽管公司治理实践中董秘的职责范围不断扩展，但董秘的专职专任仍然面临一些制约因素。