股权同一晚转让，为何卖出两个价格？

菲林格尔（603226.SH）6月4日公告称，公司实际控制人丁福如及其一致行动人5月30日晚签署《股份转让协议》，分别以7.88元/股的价格，合计向安吉以清及其实际控制人金亚伟协议转让约8887万股股份（占公司总股本的25%）及其各自对应的全部权益。当晚，公司股东菲林格尔控股（持股5%以上）以6.73元/股的价格，合计向某信托产品、两家基金协议转让约9676万股股份（占公司总股本的27.22%）及其各自对应的全部权益。

【微评】

菲林格尔的此次交易有三个看点。

一是，交易导致公司实际控制人发生变化。值得注意的是，某信托产品与两家基金均承诺不以谋求上市公司控制权为目的受让股份，也没有通过此次交易取得上市公司控制权的计划或安排。由此，安吉以清及其实际控制人金亚伟成为上市公司菲林格尔新的实际控制人。显然，某信托产品与两家基金或出于信托产品、基金项目本身的运营特点和目的取向，采取了不谋求上市公司控制权的策略。这种客观上的“让道”与“闪避”，成全了安吉以清及其实际控制人金亚伟。

二是，同时发生的两笔股权转让，股价却相差1.15元/股，引发市场关注。一方面，这是两笔独立的股权协议转让交易，受让股权的四方各自独立，并不相同。转让价格也是每笔交易的当事双方协商一致的结果。两笔不同的交易，交易价格存在差异并不稀奇。另一方面，两笔股权转让定价的逻辑有所不同。对于涉及控制权转让的股权部分，受让时以7.88元/股的单价为定价标准，对应上市公司的整体估值约为28亿元，较5月29日收盘时的公司市值溢价约5.59%。而某信托产品与两家基金，受让时则以公司5月29日收盘价为定价基准，每股约打了九折，即6.73元/股。为了取得上市公司实际控制权，受让方即便“多花钱”也不计较？

三是，此前公司董事会会议上出现的异常情况，或许有助于人们了解此次交易的背景。菲林格尔德国籍董事长Jürgen Vöhringer在4月28日举行的董事会会议上，对《关于〈2024年度总裁工作报告〉的议案》等多份议案投出弃权票。其表示，在现有团队的管理下，公司自2021年以来营收逐年萎缩，自2023年以来连续亏损且亏损金额仍在扩大。公司的持续经营能力面临重大不确定性。对于关联交易未按规定履行审议程序、未及时披露等违法违规事项，总裁既没有向董事会报告，也没有向中国证监会报告。总裁的薪酬变动与公司的业绩表现不相匹配。“为了维护上市公司全体股东的利益，我曾多次提议更换总裁，重新聘任德才兼备的专业人士来管理公司。”

对于2024年度董事会审计委员会履职情况，其表示，部分委员在获取公司可能存在未审议未披露的关联交易等违法违规事项的情况下，没有全面了解、没有深入分析、没有认真追究，就贸然下结论，直到中国证监会查处才确认。其对董事会审计委员会2024年的工作持保留意见。同时，其对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作能力和职业道德持保留意见。

尤其是，其表示，“本次董事会会议，议案的提出与撤销的随意性太强，变化太快，导致本人无法确认本次董事会会议的严肃性，也无法确认相关人员是否遵守和敬畏董事会议事规则、公司章程及其他法律法规。因此，本人无法保证本次董事会会议审议的2024年度报告的真实、准确、完整。”

公司年报显示，2024年实现营业收入3.36亿元，同比下降14.86%，亏损金额进一步扩大。

“公开认定”后果究竟有多严重？

前不久，深圳证券交易所发布纪律处分决定，对ST中装（002822.SZ）及相关当事人因“定期报告等文件存在虚假记载”“募集资金使用不规范”等违法违规行为，予以公开认定、公开谴责等处分。

【微评】

深圳证监局出具的《行政处罚决定书》及深交所的调查显示，ST中装违规操作的手法并不复杂。ST中装通过其子公司深圳市中装市政园林工程有限公司将部分内部承包项目按照自营项目进行核算，少记成本、虚增利润，从而导致ST中装2017年至2021年连续五年的年度报告虚假记载。同时，公司其他文件引用了上述相关年度财务数据，导致虚假记载影响“蔓延”。这种“手法简单”的虚增利润做法得以延续五年，恰恰反映出ST中装治理体系存在结构性问题，简直是系统性地持续“造假”。

处分原因还包括ST中装存在募集资金使用超期以及未及时公告等不规范问题。2023年9月11日ST中装董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，明确规定暂时补流期限为2024年9月11日。但上述期限届满后，ST中装并未将募集资金及时归还至募集资金专户并公告。实践中，募集资金补流“超期”与“未及时公告”等问题更具程序性特征，只要履行公司内部相关决策程序（包括提出相关议案，并由董事会或股东会通过），即可续展，并非难事。即便如此，ST中装亦未采取相关措施，可见公司及其相关高管未能恪尽职守，勤勉尽责。

深交所对相关当事人予以“公开认定三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员”的处分，“在认定期间内，除不得继续担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务”。这是对上市期间董监高未能履行忠实勤勉义务的精准处分，将直接影响他们的任职与股权激励资格；同时，也影响相关公司资本运作。这是因为，一旦公司控股股东、实际控制人及董事、高管被公开认定，深交所将在认定期限内不受理公司发行上市、发行股份购买资产等申请文件，进而影响公司资本运作。

此外，ST中装及相关当事人也被深交所予以“公开谴责”的处分，这将导致公司一年内不得再融资。至于相关当事人，其股权激励、股份减持权利和任职机会将受到影响。例如，当事人不得担任董秘、独董。

这家公司是否在玩“忽悠式重组”？

今年1月3日，粤宏远A发布关于筹划重大资产重组暨签署股份转让之意向协议的提示性公告，表示公司拟以支付现金方式收购博创智能约60%股份。至6月6日，粤宏远A的股价涨幅达45.19%。6月6日晚，粤宏远A发布关于拟终止筹划重大资产重组的提示性公告。消息一出，公司股价大幅下跌，市场信心受挫。

【微评】

有投资者质疑，粤宏远A此次重组为“忽悠式重组”。这一看法是否有道理呢？

首先，公司近日股价大跌与此次终止重组事项密不可分。在股票市场中，公司因终止重组而出现股价下跌的情形并不鲜见，这也是市场投资者选择的结果。

其次，就此认定整个重组过程为“忽悠式重组”缺乏事实依据与逻辑支撑。“忽悠式重组”的判断依据在于相关方并无真实重组意思，以合谋或单独行动方式虚构重组事实，造成重组假象，进而影响市场价格。有市场人士认为，若公司筹划阶段未实质推进（例如未开展审计、评估），仅以“磋商”为由启动又终止，是“忽悠式重组”的特点之一。同时，“忽悠式重组”是否必须以“股价下跌”为认定的必要条件？实际上，“忽悠式重组”侵害的是市场交易秩序，只要有“忽悠”行为存在，并不以损害后果的发生为必要条件。实际上，只要上市公司的信息披露行为，符合信息披露规则中“真实性”“完整性”以及“及时性”的要求，就不宜认定为“忽悠”行为。

再次，市场中隐约有一种成见，认为重组即利好，这也是部分投资者难以接受重组受挫的原因之一。或许，是到了摘下有色眼镜看重组的时候了。

点评人系西北政法大学经济法学院副教授