编者按：随着《上市公司审计委员会工作指引》发布施行，作为独董尤其是会计专业独董履职的关键平台，审计委员会的有效运作将对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计工作等发挥举足轻重的监督作用。在这一背景下，如何做好一名上市公司会计专业独董？为此，《董事会》杂志邀请上海国家会计学院教授、博导郭永清，与业界交流、分享经验。

郭永清教授同时担任上海国家会计学院学术委员会委员、财政部企业会计准则咨询委员会委员、财政部预算与会计研究会理事、中国注册会计师协会特聘专家。同时他还担任港交所及沪深证券交易所多家上市公司独董，有20多年的经验。在他看来，发挥独董作用、防范履职风险的要义是切实履行勤勉尽责义务，顺畅沟通“四大支柱”、专业事项清单管理、主动履职注意留痕都是行之有效的做法。

要让市场成为有效市场，就必须让坏人无所遁形，让好人得到奖赏。

自监管部门加强对上市公司的监管以来，违规公司被依法处罚的力度越来越大。在违规公司被处罚的同时，这些公司的董事、高管也要承担连带责任，尤其是会计专业的独董责任更重一些。人们注意到，在多份处罚公告中，对非会计专业的独董可能是警告，对会计专业的独董则是警告加罚款；对非会计专业的独董是警告加罚款5万元，对会计专业的独董则可能是警告加罚款50万元。

为什么会计专业的独董比非会计专业的独董受到更加严厉的处罚呢？我觉得从监管的角度来讲，既然是会计专业的独董，那么就应当对公司的财务状况、经营成果、现金流量等财务信息，做出相比非会计专业的独董更加专业的分析和判断，公司一旦违规（多数是财务信息披露违规，比如关联交易、非经营性占用资金等），就应该承担更多的责任。

很多会计专业的独董会觉得有点冤，因为同样是独董，会计专业的独董并不一定能够比非会计专业的独董在履职时得到公司更多的支持，获取更多的信息，并因此做出更好的判断。在会计专业独董和非会计专业独董的履职基础相等的情况下，会计专业独董不应该承担更多责任。

我从2004年开始担任A股上市公司的会计专业独董，目前已经有20多年的经验。从控股股东性质来讲，担任过民营上市公司独董，担任过地方国资上市公司独董，还担任过央企上市公司独董，当然也担任过非上市公司的独董；从行业属性来讲，担任过独董的公司包括建材、生物医药、金融、公用事业等行业的上市公司。

如何当好一名会计专业的独董？以我个人的经验，会计专业的独董不应该争辩是否应当与非会计专业独董承担相同的责任，而应该避免出现违规事件所带来的风险。

风险思辨——

会计专业独董履职有没有风险，是否全看运气

让我们画一张四象限图，来说明会计专业独董履职风险和公司违规风险的关系。如图所示，从理论上来说，公司违规风险和会计专业独董履职风险之间并不存在必然关系。

对会计专业独董来说，最好的情形当然是象限的右下角——公司无违规风险，会计专业独董没有履职风险。