如果董事会议事程序公平、董事长负责组织性工作而非不恰当地施加“一把手”影响，如果董事会成员尤其是少数派的动议权得到保护，如果董事们的知情权得到确保，董事会就不容易被操纵、实现科学理性决策的可能性将大幅提高

作者系北京师范大学MBA，现任国家能源集团专职董事，曾任国家能源集团青海公司副总经理

董事会议事规则不完善或设计不合理，容易让会议被操纵，最终导致整个企业治理水平低下。不完善的董事会议事规则如何给操纵会议者带来机会的呢？我们设计和建立的公司治理体系如何像法国的马其诺防线一样，因为细微之处的缺陷导致整个体系崩塌？本文结合我作为外部董事参与董事会议事过程的微观观察，与大家分享心得与思考。

马其诺防线崩溃的警示

马其诺防线是二战前法国为防御入侵，在东北边境修建的庞大筑垒工事，由数千个坚固堡垒、地下通道及防御设施组成，被视为“固若金汤”。但法军忽视了法国与比利时边境的阿登高地，认为这里地形崎岖，无须设防。结果德军绕道此处，从后方突袭，令防线彻底失效。正如中国有句古话讲的“千里之堤，溃于蚁穴”， 再宏大的防御体系，若轻视细节或薄弱环节，终将因细微处疏漏导致全盘崩溃。

马其诺防线的历史警示我们，做事需以全局思维审视风险隐患，勿让“微瑕”摧垮“坚堤”。议事规则相对于公司治理体系，正如阿登高地相对于马其诺防线。一旦议事规则不完善或设计存在缺陷，容易被别有用心的人操纵，作为公司法人“大脑”的董事会将失去自主意志，沦为傀儡。少数别有用心者就可以堂而皇之地通过合法的会议程序操纵董事会，将自己的意志变成公司意志，实现个人目的，使得公司治理体系的议事规则成为摆设。

董事长不是董事会的“一把手”

董事长可以是公司的法定代表人或担任组织内其他重要职务，但只能是董事会会议的“主持人”，而非“一把手”，不能违背公平原则对董事会进行操纵。

董事是平等的主体，作为董事会会议主持人的董事长也不例外。由于国内对董事长是“一把手”的群体观念根深蒂固，在董事会这个平等主体议事的场景中，许多人也潜移默化地把董事长当成董事会的“一把手”；甚至他的意志可以直接转化为董事会决议的内容，而不需要经过任何会议程序。我观察到，有些公司在董事会完成既定会议议程后，董事长会即兴或者按照事先秘书帮助准备的稿子，发表一通讲话，提出一些要求。他的这部分发言在没有通过表决的情况下，往往被原原本本地记入董事会决议的最后一部分，使其成为公司意志。有些公司对董事会决议要进行表决，此举给纠正上述不恰当的做法留出了机会，但限于群体意识里董事长作为公司无处不在的“一把手”的影响，在缺乏平等对话、公开博弈传统的现实下，大多数董事选择沉默，少有董事对董事长这段凌驾于董事平等身份之上的讲话提出异议，甚至有人认为这更体现了董事长的勤勉履职。

然而在以罗伯特议事规则为代表的通用议事规则中，董事长在会议中的行为被施加严格的限制，甚至在其对议题展开辩论时，要暂时交出主持的权力。董事长在董事会会议中就是主持人，而非“一把手”。

为了说明董事长不能把“一把手”的角色带入董事会这个场景，我们可以从系统科学的视角来分析。