在完善中国特色现代企业制度的新时代背景下，“完善公司治理”被明确列为重点任务。无论是国有企业，还是民营企业，如何建设卓越的董事会，如何推动公司治理不断完善？深刻理解并践行公司治理的核心原则、提升董事会运作质量至关重要

在中国企业改革发展的历程中，建立和完善中国特色现代企业制度始终是核心命题。近期，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，对此进行了系统阐释。其内涵可概括为五个层面：以坚持和加强党的领导为根本，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为基础，以完善公司治理为重点，以改革创新为动力，弘扬企业家精神，加快建设更多世界一流企业，从而构建适合国情、符合实际、满足发展需要的现代企业制度。其中，“完善公司治理”被明确列为重点任务，这正是我们今天需要深入探讨的核心命题。

国企民企都应建立现代企业制度

现代企业制度并非国有企业专属。无论是国有企业，还是有条件的民营企业，都应建立现代企业制度。

回顾历史，我国现代企业制度的探索始于1993年公司法颁布。1994年国家开展现代企业制度提出的“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”十六字方针，至今仍是现代企业制度的核心内涵。

我亲历了这场变革。1994年，我担任厂长的北京新型建筑材料总厂是国务院确定的百户现代企业制度试点之一。我们按照公司法要求，将工厂改制为北新建材集团有限责任公司，并于1997年将核心资产打包在深交所上市，成为北新集团建材股份有限公司。一家传统国有工厂，通过改制建立现代企业制度，再通过上市成为规范的公众公司，如今已发展成为年收入约250亿元、利润约40亿元的优质上市公司。同样，中国建材、国药集团等企业也经历了从传统国有企业向现代公司制企业，再向上市公众公司的深刻转变。

资本市场在这一转变过程中功不可没。目前在5420多家A股上市公司中，中央企业控股上市公司有400多家，地方国企控股上市公司有900多家，合计占A股上市公司总数的近30%。400多家央企上市公司贡献了整个中央企业约82%的利润。资本市场不仅为企业提供了超过20.8万亿元的融资支持，上市公司累计现金分红也达18.6万亿元，更重要的是，它通过市场化的力量重塑了企业的体制机制。无论是国企还是民企，上市后都要面对统一的“市场标尺”，接受投资者的审视；业绩好坏一目了然，市场压力自然而然转化为发展动力。这种压力与动力机制，正是现代企业制度生命力的体现。可以说，正是资本市场的洗礼，推动了中国企业群体性地向现代企业制度转型。

2016年10月，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上提出了两个“一以贯之”的重要论断：坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。这科学解答了党的领导与现代企业制度的关系。中国特色现代企业制度，“特”就特在将党的领导融入公司治理各环节，实现党组织内嵌到公司治理结构之中，具体体现为“交叉任职、双向进入”领导体制。经过多年实践，这套做法已趋于成熟。

需要强调的是，两个“一以贯之”的精神同样适用于民营企业和上市公司。此次《意见》明确鼓励和支持具备条件的民营企业建立现代企业制度，提升公司治理水平。民营企业同样需要突出党的建设，这是建立现代企业制度的根本要求之一。民营企业提升治理水平，同样需要遵循两个“一以贯之”的指引。

完善公司治理是重中之重

在企业实践中，我们常谈“经营”与“管理”，其中经营的任务是效益，管理的任务是效率。而“治理”是为了降低风险。什么叫治理？治理是在所有权与经营权分离后，企业的所有者和经营者、决策者和执行者之间的行权规则，讲的是内部制衡，不简单是上级管下级的关系。受传统文化的影响，管理的概念容易被人接受，而公司制这个事物是原来没有的，所以我们的治理文化相对来讲比较缺失。

在亚洲公司治理协会发布的公司治理报告中，中国大陆的公司治理在12个亚洲经济体中排列较靠后。南开大学中国公司治理研究院发布的“中国上市公司治理指数”显示，该指数已从2002年的约49分上升到去年的64分，但距80分以上的良好水平仍有不小的差距。所以我们可以看到，提升公司治理水平任重道远。究其原因，有的国有企业中“政企不分”的思维惯性依然存在；有的民营企业则易陷入“老板文化”或“老板娘文化”，公司独立性难以保障。现代企业制度的核心要义在于公司治理的规范化，解决之道是深刻理解并践行公司治理的核心原则。

公司治理的核心是公司的独立性与股东责任的有限性。公司是独立的法人实体，拥有独立的法人财产权。股东完成出资后，享有股东权利，例如分红权、推荐董事权，但不得侵害公司法人财产权。即使股东持股100%，公司的资产和股东的资产也是两回事。股东仅以出资为限对公司债务承担有限责任。