深圳某上市公司董事会否决一起关联交易议案——董事会秘书通过提前嵌入合规审查机制，成功拦截了可能造成2.3亿元损失的非常规操作。这一案例折射出新公司法施行背景下，董秘正从传统的“会议记录者”演变为公司治理的“战略安全官”。

在中国公司治理现代化进程加速的法治环境下，基于新公司法的制度创新，董事会治理机制正经历从形式合规到发挥实质效能的范式转型。因此，董事会的规范和高效运作显得尤为重要。董秘不仅是推动董事会高效运作的关键力量，更是维护公司合规性的关键守护者。特别是在处理股东或管理层提出的不合规议案时，如何确保议案合规，妥善解决冲突，保护个人权益，并为公司治理的健康持续发展做出贡献，构成董秘工作的重大挑战。

董事会议案的不合规性可能有多个源头，典型的不合规议案类型包括：程序性违规类、法律审查缺失类、信息披露瑕疵类、利益冲突类、决策支撑不足类。面对不合规议案，董秘要有效行使职责，既要“挡”住不合规议案，又要通过合适的方式进行沟通和协调，确保公司治理顺畅运行。具体而言，董秘可以从制度构建、专业协同、沟通艺术、底线坚守和意识培育5个维度，梳理董秘履职策略框架。

构建前置审查体系，筑牢合规“防火墙”。董秘应积极促进公司构建一套完备的议案预审体系。一是建立分级审查机制，由董秘牵头组建跨部门预审小组（法务、财务、内控等），制定议案合规审查指引，明确各层级审查标准与流程节点。二是实施风险分类管理，按议案性质设置红、黄、绿三色预警机制，重点监控关联交易（超净资产5%）、重大投资（超总资产30%）等高风险事项。三是开发智能化审查工具，引入AI合规监测系统，自动识别议案中同业竞争、信披违规等常见合规缺陷。