新公司法确立的审计委员会制度，将中国公司治理推入“后监事会时代”；这种“监督权内置化”设计，要求董事会议案的合规审查应当具有穿透式监管的效力，对合规审查的质量要求进一步提高。可以说，董事会议案合规性审查已成为公司治理的一条生命线，董秘的合规运作责任与压力倍增：如何调动、汇集各方面的力量，建设并优化上市公司的规范治理体系及生态，是摆在每一名上市公司董秘面前的一道“必答题”。

董秘是上市企业公司治理、合规运作的枢纽，既要当好合规底线的坚定捍卫者，又要做好公司治理的智慧协调者，通过构建制度防火墙、提升专业胜任能力、培育职业担当精神，方能在规范与发展间找到最佳平衡点。

董事会议案合规治理之“术”

要想促进议案合规、推动董事会合规治理，董秘需要从术的层面把握好六个方面。

加强学习、持续提升职业能力，练就识别不合规议案的“火眼金睛”。深圳证券交易所2023年处理的172件监管案例中，有63%的违规行为是由于对规则更新的滞后理解所导致的，暴露出上市公司在法规更新与业务实践同步方面存在严重问题。作为上市公司合规运营的关键角色，董秘应当具备强烈的学习意识，主动跟踪最新的法律法规变化，了解行业最佳实践，提升自己的专业素养；在此基础上，充分理解和掌握新法新规的精髓，确保在执行中能够准确传达信息，避免因理解偏差导致违规。

董秘除了自身加强学习，还应当承担起组织公司“关键少数”学习新法新规的责任，包括但不限于董事、高管及相关部门的负责人。定期组织培训，对于帮助公司管理层及时了解和适应新的法律法规要求，提高公司的整体合规意识，避免因对法律法规理解不足而导致违法违规至关重要。同时，董秘应建立一套有效的内部沟通机制，确保新法新规在公司内部贯彻落实，具体可通过制定详细的操作手册、内部问答机制、定期检查和反馈等方式来实现。

董事会议案不合规主要有程序性瑕疵、实质性违规、利益冲突类违规，是公司治理风险的显性化。董秘需通过制度约束、专业审查与博弈艺术，将违规风险化解于议案上会之前，真正实现“治未病”的风控目标。识别不规范议案的三重维度包括：

1.程序性瑕疵是易被忽视的合规漏洞。某创业板公司因临时议案未提前5日通知全体董事，导致董事会决议被法院撤销。董秘应对照公司章程规定的提案时限、材料完备性要求，以及是否符合《上市公司章程指引》关于提案权的规定，进行逐项核对。

2.实质性违规的识别需要穿透式审查。某能源企业董事提出定向增发议案，符合程序，但经核查发现存在向关联方利益输送嫌疑。董秘需借助专业机构，运用公司法关联交易条款、《企业会计准则第36号——关联方披露》等进行实质性判断。

3.利益平衡机制的建立至关重要。某医药公司控股股东提出的同业竞争议案，程序合法但损害中小股东利益。董秘应依据《上市公司治理准则》，启动独董发表意见程序，必要时提交股东大会审议。

构建分级审查机制，筑牢合规治理的防线。建立防控合规风险的“四道防线”，即合规部门初审→法律顾问复审→独董专项核查→监管口径预沟通。这种制度设计既可以分散决策风险，又为董秘提供了程序支撑。例如某国企建立“独立董事预审制度”，通过外部董事的专业把关，成功拦截了多起潜在违规议案。