从减持变增持，大股东为何急忙“掉头”？
9月30日晚，海南华铁公告称，子公司华铁大黄蜂终止与杭州某公司签订的金额达36.9亿元（含税）的算力合同大单。对此，上交所随即向海南华铁下发监管工作函，就重大合同终止事项提出明确监管要求。10月8日晚，海南华铁又“紧急”发布公告称，公司第二大股东、董事兼总经理胡某锋决定终止其先前的减持计划，并拟在未来1个月内以自有资金或自筹资金增持公司股份，预计增持金额不低于3000万元且不超过5000万元。
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这里隐藏着两条相对独立却又彼此牵连的逻辑线索：一是，大股东从减持到增持的“掉头”逻辑何在？二是，公司重大合同终止的理由能否自洽？
关于大股东减持—增持之间的逻辑关联。一方面，大股东减持属于处分自有股权的行为，本属其财产权范畴，依法应尊重其自由意志。另一方面，大股东兼具公司治理角色与市场影响力，其一举一动都可能左右股票价格波动，触及中小股东权益。因此，各国证券法对大股东减持行为均设有严格的信息披露与窗口期监管要求。
值得注意的是，去年5月，海南华铁的实际控制人变更为海南省国资委，公司由民企转为省属国企。公司创始人之一的胡某锋因此丧失了实际控制人地位。今年8月15日，他曾以“个人资金需求”为由，宣布拟减持不超过4422.95万股，占公司总股本2.22%。减持计划公布前，海南华铁今年以来股价累计上涨约90%；公布后，公司股价呈现“震荡下行”，至10月底下跌约30%。
而当公司宣布算力合同大单“终止”之际，胡某锋却突然“掉头”，宣布停止减持并改为增持。若其增持理由真如公告所称，是出于“对公司未来发展的信心”与“提振投资者信心”，则此番“掉头”更像是危机公关的救急动作，而非资本理性选择。
关于重大合同终止的逻辑自洽性。公司公告解释称，终止合同系因“市场环境与供需状况发生重大变化，且协议签订以来未收到任何采购订单”。从民法典合同编角度看，这一理由形式上可被接受。然而，若将该事件置于资本市场语境下审视，则不能仅停留在合同义务层面。
如此规模的合同，无论签订或终止，都将对投资者预期与公司股价构成重大影响。其信息披露的时机与措辞精度，直接关系到市场公平与投资者信赖。这正是监管部门迅速介入、要求说明的关键所在。
所幸，目前胡某锋尚未实际减持公司股份。正如《大话西游》中唐僧所说的那句：“悟空要吃我只不过是个构思，还没成为事实。”构思无罪，但在资本市场，监管的眼睛始终会盯着你。
高科技市场叙事：是机会还是“坑”？
近日有报道称，概伦电子正酝酿重大资产重组：拟通过发行股份及支付现金的方式，取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，交易对价合计21.74亿元，并计划募集配套资金。收购完成后，纳能微将成为概伦电子的全资子公司。据悉，此次交易最大的亮点是“EDA+IP”组合方案。
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按照概伦电子的说法，所谓“EDA+IP”是指“将EDA工具与半导体IP相结合，为芯片设计公司提供从‘设计工具’到‘功能模块’的一站式解决方案，以缩短研发周期，降低设计成本，契合行业发展趋势”。
其中，半导体IP是指可复用的电路模块或设计单元，它们就像芯片设计中的“积木”；而EDA则是电子设计自动化软件，是实现这些“积木”高效拼装、验证与优化的关键工具。没有EDA，工程师们几乎无法完成复杂芯片的设计。
简单来说，“EDA+IP”是一种芯片设计的产业链融合模式，它在技术上确有一定的创新意义，也符合当下“工具与模块协同”的行业趋势。然而，从投资与法律逻辑的角度看，这种“EDA+IP”模式本质上仅是并购企业实施资产重组的前端理由或市场叙事。它是一种技术术语，而非法律概念，并未改变此次并购交易在法律上仍属于资产重组与股权收购的事实。
因此，如果你是技术研究者，当然可以去深入理解EDA、IP以及二者结合的技术逻辑；如果你是投资者，则更应关注交易结构与风险收益。例如，概伦电子拟通过“发行股份”或“支付现金”取得目标企业股权，两种方式在经济实质、法律程序、监管要求、影响机制等方面存在哪些显著差异？其对股权结构与原股东持股比例有什么影响？对企业资金压力、财务估值及市场反应又会产生什么作用？此次交易中的交易稳定性与灵活性、监管可行性及市场接受度，有哪些方面值得关注？并购重组完成后，企业在治理结构和合规方面是否存在隐患？……这些才是投资决策中真正需要关注的核心问题。投资者只有了解这些问题的答案，才能避开那些有意无意设下的“坑”。
一家上市公司的“案中案”
10月14日晚间，龙佰集团公告称，公司控股子公司云南冶金新立钛业有限公司（以下简称“云南新立”）因技术秘密遭到侵犯，向云南省高级人民法院起诉刘建良、江书安、赵泽权以及河北燕山钢铁集团有限公司，要求被告停止使用技术秘密、销毁相关载体，并赔偿经济损失和维权合理开支13.105亿元。由于本次诉讼案件尚未开庭审理，龙佰集团表示无法判断本次诉讼对公司本期或后期利润的影响。
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此案之所以引发人们关注，除了未来的裁决将对公司利润表现产生直接影响，案件本身也具有“案中案”的戏剧色彩——交叉的法律关系，勾连不断的利益冲突，形成一抹灰色的苦涩幽默色彩。
内部争执。云南新立所诉三名自然人被告刘建良、江书安、赵泽权，自2007年起至2019年期间，曾分别担任云南新立的重要领导岗位、主要技术岗位。从某种意义上讲，有点“自己人告自己人”或者“清理门户”的意思。
“刑民”交织。2022年，本案被告江书安、赵泽权因涉嫌与其他犯罪嫌疑人等共同侵害云南新立氯化法钛白粉技术秘密，被云南新立向当地公安机关报案。2025年5月15日，云南省楚雄彝族自治州中级人民法院已对先到案的刑事被告人刘建良、江书安、赵泽权侵犯商业秘密罪的案件进行了开庭审理，目前尚未判决。按照我国诉讼规则，“刑民”交织时，奉行先刑后民的诉讼规则，民事裁判须等待相关刑事案件处理完毕后方得启动。
相互起诉。在“刑民”交织的同时，民事角度也存在“交织对撞”的景象：除了龙佰集团起诉被告，被告之一燕山钢铁的另一家控股子公司河北吉诚新材料有限公司也起诉了云南新立，案由也涉及侵害知识产权。相关诉争针锋相对，两起民事诉讼并无谁先谁后的“避让规则”，这无疑将对未来纠纷的处理走向产生影响，增加诸多不确定性。
高额求偿。本案原告求偿金额高达13.105亿元，超过被告之一燕山钢铁注册资本金33.6亿元的1/3。若法院完全支持原告赔偿请求，想必对被告的打击将是毁灭性的。
点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授
