当前，名实错位、权责失衡、保障不足等问题，对董秘有效发挥作用构成现实挑战。在深化公司治理改革的过程中，重构董秘职能，不仅有助于上市公司规范运作的“守门人”实至名归，更是切实提升公司治理实效的关键环节

在现代公司治理体系中，董秘作为连接上市公司、投资者与监管机构的关键枢纽，其履职有效性直接关系到资本市场的健康运行与公司治理质量。虽然我国公司法明确将董秘定位为上市公司高级管理人员，但实践中普遍存在“权责不匹配”现象，不仅损害了董秘群体的专业尊严，制约其治理功能的发挥，也削弱了信息披露制度的根基。随着注册制改革全面推行，信息披露质量的重要性越发凸显。如何通过系统性制度重构，实现董秘从“形式头衔”向“实质权责”的根本转变，已成为提升上市公司治理效能的关键议题。

名实之辩：董秘履职困境的多维剖析

法定地位与实质权力脱节。董秘制度在我国资本市场发展逾30年，已从最初的股票事务代表逐步演变为现代公司治理体系中的重要一环。按照新公司法第一百三十八条、第二百六十五条规定，上市公司应设董秘，董秘属于“高级管理人员”，其负责会议筹备、文件保管与股东资料管理、信息披露等事宜。中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》以及沪深交易所股票上市规则等相关规章制度，进一步强化了董秘的法定高管地位。然而在实践中，多数上市公司虽在章程中明确董秘的高管身份，却常将其排除在核心决策圈外。调查显示，超过60%的董秘无法定期参与公司核心决策会议，超过40%的董秘的知情权得不到保障。这种“决策排除”现象导致董秘难以准确把握公司运营全貌，进而影响信息披露的准确性与及时性。

职责范围与权限边界模糊。实践中，不少上市公司将行政后勤、群团工会等非核心事务强加于董秘，致使其核心职能被稀释。更有部分公司通过让其兼任非高管职务，实质架空其法定职权，形成“职责泛化而权力虚化”的困境。职责边界不清不仅分散董秘精力，也导致其在组织内部被边缘化，难以有效发挥治理功能。

承担责任与赋予权力失衡。作为信息披露直接责任人，董秘面临巨大的法律风险。依据证券法，信息披露违法最高可处以1000万元罚款，并可能面临证券市场禁入乃至刑事责任。然而，董秘在履职中掌握的权力资源却十分有限，多数缺乏信息强制获取权、决策参与权和违规制约手段。这种“责任重而权力轻”的格局，使董秘成为资本市场中的高风险职业，制约其履职积极性与有效性。

工作付出与薪酬回报倒挂。薪酬体系的结构性歧视进一步削弱董秘的履职动力。调查显示，超过50%的上市公司董秘薪酬低于其他高管，仅相当于中层管理人员水平。不少公司以“非业务岗位”“支持性岗位”为由压低其薪酬，且缺乏中长期激励安排。数据显示，A股上市公司董秘平均薪酬仅为总经理的三分之一，风险补偿明显不足。加之多数公司未为其配置专职团队与预算，董秘在经济地位与履职资源上的双重弱势，不仅制约其职能发挥，也向市场传递出价值被低估的消极信号，进一步弱化其内部话语权与制度影响力。