在今后4—5年的公司治理改革关键期，需要充分把握改革的决定性因素，明确至少6个方面的改革关键任务，切实解决公司治理实践中的突出问题

2025年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于完善中国特色现代企业制度的意见》（以下简称《意见》）。该《意见》与《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》等，共同构成了“十四五”向“十五五”过渡阶段企业改革的重要政策体系。《意见》将公司治理作为企业改革的核心，对公司治理的多个方面作出重要部署，足见完善公司治理已成为当前和今后一个时期深化企业改革的主要路径。在今后4—5年的公司治理改革关键期，需要充分把握改革的决定性因素，明确改革关键任务，切实解决公司治理实践中的突出问题。

我们认为，公司治理改革关键期的关键任务至少包括但不限于6个方面。

明晰党委（党组）决策边界，维护治理的稳定性和高效率

我国的基本国情决定了党组织是国有企业股东的代理人之一，近年来党组织在非公企业中的引领作用也持续加强。由于党的领导融入公司治理是我国特有的制度设计，其实现机制仍在不断探索中，在与股东会、董事会和经理层等构成的传统治理结构磨合的过程中，可能出现党组织与其他治理主体职能重叠、权责不清的问题，从而造成治理成本增加、决策效率降低。对此，《意见》明确指出要“完善党组织发挥作用的制度机制”。因此，明晰党委（党组）讨论和决定重大事项的边界便构成公司治理改革关键期的首要关键任务。

首先，边界明晰应以建立具体的讨论和决策事项清单为基础。企业应结合股权结构、企业规模、行业属性、业务类型等因素，科学制定与企业实际相适应的事项清单。要本着“一企一策”的原则，避免“一刀切”导致的重大事项范围不合理扩大、权责失衡、其他主体治理权被虚化等问题。另外，考虑到企业事务的多样性和复杂性，清单可能难以穷尽所有事项，在初次建立清单时，可以优先明确重大事项的基本类型、金额、范围等关键参数，然后在执行过程中对未尽事项进行适应性灵活补充。

其次，应平衡制度刚性和流程灵活性，切实提高前置研究讨论的质量和效率。党委（党组）在前置研究的过程中，应根据相关事项的重要性和紧迫程度，对研究和决策的流程进行动态调整，通过合理设置待研究事项优先级，并在必要时开放“决策绿色通道”、适当简化程序，避免制度过于刚性而脱离企业和市场的变化，以及由此导致的决策链条延长而延误稍纵即逝的市场机会。

再次，应特别注重探索混合所有制企业党的领导融入公司治理的可行模式。《意见》对国有企业和非公企业坚持和加强党的领导提出了差异化的要求。混合所有制企业是现代企业的主要形式，党的领导在混合所有制企业如何实践，是一个非常现实而又紧迫的问题。一方面，对于股权结构较为复杂的企业，其第一大股东、控股股东、实际控制人的类型可能不同，加之一致行动人的影响，依据不同标准界定其所有制性质可能得出不同结论，进而导致制度适用边界模糊；另一方面，对于股权变动较为频繁的企业，其所有制性质会随之发生转换，若不及时转换制度要求，则可能影响其公司治理的稳定性。随着混合所有制改革的稳步推进，有必要在制度设计层面为混合所有制企业提供更为明确的适用性指导，确保该类企业既能够落实加强党的领导的相关要求，又能够维护其治理的稳定性，以有利于企业决策的高效和发展的持续性。

加强对大股东的约束，保障中小股东权益

约束大股东和加强中小股东权益保护是公司治理中相辅相成的两个方面。近年来，我国通过一系列制度创新不断强化中小投资者的权益保障。例如，股东大会网络投票制度、中小股东单独计票制度已在上市公司治理实践中被广泛采用；中证中小投资者服务中心的设立和特别代表人诉讼制度的出台，缓解了中小股东维权面临的“搭便车”和“集体行动困境”问题，并加强了对中小股东的事后救济。此外，2024年7月1日起施行的新公司法将股东提案权的持股比例要求从3%降低至1%，从而进一步提高了中小股东参与治理的可能性。以上方面均表明，我国中小投资者权益保护呈现不断加强的趋势。

然而从现实情况来看，大股东侵害企业和中小股东权益的行为仍时有发生。仅2025年上半年，就有多起因大股东违规而被监管机构通报或处罚的案件，例如，ST信通、ST东时大股东非经营性资金占用超过亿元，天顺股份、新易盛控股股东违规减持并虚假披露，*ST正平实控人违规担保，等等。这些案例表明，尽管中小股东参与治理有所增强，但若不对大股东行为加以约束，中小股东的合法权益仍可能遭受侵害。对此，《意见》中多处提及“规范控股股东、实际控制人行为”“强化控股股东对公司的诚信义务”等要求，表明在公司治理改革关键期，加强对大股东的约束和对中小股东的权益保护仍是关键任务。

加强对大股东的约束，必须找到大股东侵害的原因。我们认为，直接原因主要有两个：一是“控股”一定要“控权”的错误理念，二是侵害行为带来的收益远大于侵害付出的成本。前者，“控股”必须“控权”既导致董事会的不独立，使得董事会不能平等对待所有股东，也严重阻碍了企业家精神的发挥，尤其使职业经理人难以发挥其最大潜能。后者，在资本市场的资金主要来自小股东的大趋势下，大股东侵害的低成本直接导致小股东减弱甚至丧失投资信心，严重影响资本市场的发育。因此，加强对大股东的约束，必须从以上两个方面发力，既要树立“控股”未必“控权”的正确理念，又要通过法律建设大大提高大股东侵害的成本，包括大幅提高侵害行为被发现的概率，通过民事、行政和刑事处罚三管齐下，确保大股东一旦侵害就要付出数倍于侵害收益的代价，甚至失去未来参与资本市场的资格，令其不敢侵害、不想侵害。

加强中小股东权益保护，2023年新版《G20/OECD公司治理原则》明确指出：“公司治理框架应保护股东容易行使权利，确保全体股东的平等待遇，包括小股东及外资股东。在权利受到侵犯时，应保障全体股东均有机会以合理的成本和不受阻碍地获得有效救济。”对此，一要提升透明度，为中小股东提供便利的信息获取条件，并保证信息披露的及时性、准确性和完整性，从而为中小股东参与决策和监督提供信息支撑；二要提供便利的决策和监督平台，例如健全线上股东会、完善日常互动平台等，适时、恰当地解答中小股东的各种疑问；三要进一步放宽特别代表人诉讼等制度的适用条件，降低中小股东的维权门槛，切实提升其权利救济的可及性与效率。