“信披密钥”在上市公司控制权争夺中发挥着关键作用。然而，由于规范供给不足与监管能力受限，其常遭滥用，影响公司治理的有效性及股东权益的实质性保障。采取修订完善相关法规、设立重要股东信息披露备用通道、加大惩戒力度等治理方式，方有望“治本”

公司治理权合法性的博弈关键

信息披露是资本市场的生命线，也是投资者保护的基础制度。然而，当上市公司陷入控制权争夺时，信息披露往往首先成为争夺焦点，严重损害市场秩序。近年来，我国证券监管规则体系在持续完善的过程中，已明确将“控制权无序争夺且无法解决”纳入强制退市情形，反映出该类公司治理失序问题日趋严峻，甚至无法再被监管部门容忍。例如，《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.4.2条明确规定，“公司控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”构成信息披露或规范运作重大缺陷，交易所可据此对上市公司实施退市风险警示，严重者甚至启动退市程序。

在导致投资者信息获取障碍的诸多因素中，信息披露数字证书（以下简称“信披密钥”）的管控失效尤为突出。实践中，已出现公司内部人员利用其对数字证书的实际控制，阻碍或选择性披露“三会”决议、股东会通知等关键信息。尤其在控制权争夺期间，此类行为不仅损害投资者知情权，更可能扭曲公司意志的市场表达。而在控制权争夺的多重维度中，信披密钥”作为信息披露的技术载体与制度接口，其控制权的归属往往成为影响争夺结果的关键因素。

此外，从我国证券监管的整体架构来看，上市公司监管制度依托三大基础性法律体系构建：以公司法为本的公司治理结构、以证券法为核心的信息披露制度，以及以会计法为基础的财务报告规范。“信披密钥”正处于公司治理与信息披露制度的交汇点，成为连通内部决策与外部公开披露的技术节点。在公司治理结构稳定的常态下，“信披密钥”通常由董秘或证代等授权人员依规保管与使用，形成程序化、规范化的信息披露机制。然而，当公司陷入控制权争夺时，“信披密钥”的管理权限问题便从日常行政事务演变为关乎公司治理有效性与市场公信力的核心议题。

因此，在控制权争夺的治理僵局中，“信披密钥”实质上成为各方争夺宣示合法性的唯一官方渠道的关键。例如，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理（2025年3月修订）》第二十七条规定：“上市公司应当按照上证所信息网络有限公司的相关规定申请并妥善保管用于办理信息披露的数字证书及其密码，严格管理移动端用户授权。使用数字证书直接办理或者授权用户通过移动端办理信息披露的行为视同上市公司的行为，上市公司应当承担由此产生的法律责任。”当出现新旧董事会或管理层并存对峙时，能够通过交易所指定披露平台发布公告的一方，即取得对外宣示其合法地位的制度优势。新董事会若无法使用“信披密钥”，相关决议则难以通过法定渠道进行披露，其治理地位与决策效力将容易受到质疑；反之，掌控“信披密钥”的原管理层则可借助公告将对方行为界定为“非法”或“无效”，进而影响舆论导向。实际上，“信披密钥”在这一语境下已超越单纯的技术工具属性，成为公司治理权合法性的外在表征与争夺策略核心。

综上所述，“信披密钥”的管理与使用机制不仅关乎上市公司信息披露的合规性，更深刻影响公司治理的有效性及股东权益的实质性保障。在当前控制权争夺频发的市场环境下，如何完善其制度设计、防范其异化使用，已成为公司治理与证券监管领域亟待深入研究的课题。

围绕“信披密钥”的控制权争夺策略

随着我国上市公司股权逐渐分散，控制权争夺频发，由“信披密钥”引发的资本市场“闹剧”不在少数。例如，2021年6月，鉴于X公司原管理层不配合召开临时股东大会，X公司的9名股东于《中国日报》刊登了《X公司关于宁夏某公司等股东自行召集2021年第一次临时股东大会的通知》及相关提案。然而，依据《中国日报》的复函，该通知属于收费广告，并非上市公司法定信息披露形式。而在S公司的控制权争夺中，围绕“解聘董事会秘书是否符合程序”一事，上市公司已连续发布5条立场相互矛盾的公告。该5篇公告分别由新旧管理层团队发出，双方均以S公司的名义聘请了律所，针对问询事项给出了截然不同的法律意见书。