尽管新公司法、《上市公司治理准则》等法律法规与规范性文件，对审计委员会的成员独立性提出了原则性要求，但对于董事长能否兼任审计委员会委员，存在模糊地带。当一家上市公司的董事长进入本应独立、客观的审计委员会时，公司治理的制衡体系便出现了根本性的裂痕，并潜藏着巨大的风险

在现代公司治理结构中，权力制衡与有效监督是保障上市公司健康运行、保护投资者利益的基石。董事会、管理层与履行新公司法规定的监事会职权的审计委员会，共同构成了上市公司治理的“三驾马车”，理应各司其职、相互制衡。

其中，随着监管力度加强和公司治理理念深化，审计委员会的独立性与有效性近年来越发受到关注。然而，实践中出现的董事长同时担任董事会审计委员会委员的治理结构安排，却可能从根本上侵蚀这一监督机制的效能。

一个财务造假案例背后的隐忧

前不久，*ST立方（300344.SZ）公告称，公司及相关人员收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》。根据告知书认定的事实，公司2021年至2023年年度报告存在虚假记载。2021年至2023年，公司通过开展代理业务、融资性贸易、虚假贸易等方式，累计虚增收入6.37亿元、虚增成本6.28亿元。

*ST立方连续三年虚增收入和成本，严重违反证券法律法规，安徽证监局拟对公司责令改正，予以警告，并处以1000万元罚款，对汪逸等10名责任人予以警告，并合计罚款3000万元。公司涉嫌触及重大违法强制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。

2021年5月18日，公司换届选举产生第八届董事会，审计委员会成员由2名独董以及董事、高级副总经理俞珂白组成。2023年9月20日，公司对审计委员会成员进行了调整，时任董事、总经理俞珂白不再担任审计委员会委员，由董事长汪逸担任。2024年5月20日，公司换届选举产生第九届董事会，董事长汪逸继续担任审计委员会委员。

在*ST立方连续财务造假的三年中，董事长不仅主导公司战略和日常经营决策，还以其非独立董事身份进入了本应高度独立的审计委员会，导致审计委员会未能有效履行监督职责。该事件最终导致公司将遭受严厉处罚，投资者损失惨重。尤其是，这一案例绝非孤例，它尖锐地揭示了一个普遍性的治理隐患：当监督者与被监督者的身份发生重合，尤其是当公司的最高决策者介入对其自身决策进行审计的关键环节时，公司治理的制衡基础便已崩塌。这促使我们必须从理论与制度层面，重新审视和厘清董事长与审计委员会的角色边界。

董事长兼任审计委员会委员不合理

上市公司董事长兼任审计委员会委员，有哪些不合理性？

严重影响审计委员会的独立性与客观性

根据《上市公司治理准则》，审计委员会的主要职责包括：监督及评估外审、内审工作，提议聘请或者更换外审机构，负责内审与外审的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；行使新公司法规定的监事会职权；负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。审计委员会的核心使命，在于代表董事会，对管理层的财务报告、内部控制及风险管理体系进行独立、客观地监督与评价。