“子孙”造假，上市公司追溯调整也难免责

2026年1月20日，京山轻机（000821.SZ）正式被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST京机”，涨跌幅限制同步调整为5%。这一变动的起因是湖北证监局近期出具行政处罚事先告知书，拟对公司2018年度报告存在虚假记载进行处罚。

微评

此事件涉及以下事实：违规行为实施主体是ST京机已关停的原控股子公司——深圳市慧大成智能科技有限公司（以下简称“慧大成”）及其全资子公司京山京慧智能科技有限公司（以下简称“京山京慧”，为ST京机的孙公司）；在违规行为方式和内容方面，2018年，慧大成及京山京慧通过签订虚假合同，将未实际履行的合同确认收入；违规行为的会计后果是，直接导致ST京机当年虚增利润总额4670.46万元，占当期披露利润总额的25.49%，相当于当年四分之一的利润为“虚构”；2021年6月22日，公司披露的《京山轻机非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》中，就引用了2018年度报告中存在虚假的财务数据。

针对上述事实，无论违规行为主体是子公司慧大成还是孙公司京山京慧，只要并表，均应认定为ST京机的财务数据，ST京机就必须对其真实性负责。ST京机对慧大成及京山京慧签订虚假合同、将未实际履行的合同确认收入的责任，应根据过错情形，在其内部区分责任大小，但不影响上市公司应对2018年度报告真实性负责的判断。上市公司在后续相关披露中继续引用2018年度报告中存在虚假的财务数据，应当对此负责。

就上述虚假记载，2022年1月29日，上市公司发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2018年度报告相关财务数据进行了追溯调整。显然，追溯调整对相关财务报告数据的会计差错更正及真实性补救殊为必要，但追溯调整所涉及的历史财务影响是否已经消除，并不确定。进一步而言，若可以通过追溯调整，变相免除公司虚假披露的法律责任，将对市场交易秩序和交易机制产生不可估量的损害。

需要指出的是，在制度设计层面，我们也确有必要反思，该如何区分“虚假记载”与“会计差错更正”的标准。

ST公司退市前遭狂炒为哪般？

2026年1月20日晚，*ST长药（300391.SZ）第11次披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。然而21日开盘后，公司股价连续几天触及涨停，至23日收盘，报0.92元/股。尽管如此，截至1月23日，公司股价已连续17个交易日低于1元/股。

也就在1月23日，公司因2021—2023年年报信息披露存在虚假记载，收到中国证监会作出的行政处罚决定书；同日，公司收到深交所下发的事先告知书，深交所拟决定终止公司股票上市交易。自1月26日开市起，公司股票停牌。

微评

被强制退市前 ，ST公司的股价出现连续涨停，属于典型的“股价异常波动”。众所周知，无论触发强制退市的具体理由为何，ST股票都不具有继续投资的价值，不再具备长期投资的基础。毕竟，ST股票价格已严重偏离公司真实的财务状况与内在价值，市场价格发现功能明显失灵，无法反映公司财务状况与真实价值。因此，对于存在被强制退市风险的ST股票，投资者理应脱身避险，及时退出、规避风险，不宜逆势加码、深陷其中。

那为什么市场中的ST股票“退市前炒作”现象屡见不鲜呢？主要有三个原因。一是部分投资者过度自信，存有投机心态，过于自信或轻信自己可以避免损失。二是ST股票价格通常处于低位，炒作成本较低，单位资金撬动效应明显，有利于吸引部分短线资金以较低成本参与博弈。三是信息环境高度不透明。ST股票涉及的退市进程、重组预期、监管措施等信息复杂且不确定性较强，信息披露与市场解读之间易产生偏差，从而放大市场噪声，诱发非理性交易。

可见，ST股票退市前的异常炒作，不仅削弱了退市制度应有的风险警示与出清功能，也对中小投资者保护和市场秩序稳定构成了挑战。这方面需要引起市场有关方面的高度重视，采取必要应对举措。

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授