从制度设计到落实执行，如何实现有效薪酬治理？

新治理准则发布以来，许多上市公司已修订或制定了董事、高管薪酬管理制度，但在制度的关键颗粒度以及与薪酬结构的实质性联动上，依然缺乏精细化考量；薪酬管理体系真正落地，需要进一步发力、完善，实现从“合规文本”到“有效治理”的鸿沟跨越

从《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》到《上市公司治理准则》（以下简称“新治理准则”），这一系列新规重塑了上市公司董事、高管薪酬与问责体系，其核心在于创设性地提出董事、高管违法薪酬追回机制，并通过薪酬与业绩紧密联动，打破了“薪酬照拿、责任不担”的治理困局，以实现“过罚相当”的精准问责。

2026年是体系化规范上市公司董事、高管薪酬的元年。本文主要从制度变革与实践落地切入，解读新规中的薪酬结构限制、业绩联动披露、审计监督强化及全周期追索扣回等机制，切实推动薪酬与责任相匹配。同时，结合当前上市公司制度修订仍处于从“形式合规”到“实质有效”转变过渡阶段的情况，探讨上市公司如何通过章程与合同修订、方案差异化设计及内部程序完善，推动薪酬管理体系从“合规文本”到“有效治理”，实现真正落地。

历史进路

我国上市公司董事、高管薪酬治理大致经历了三个时期。

金融业先行先试，始于2010年《商业银行稳健薪酬监管指引》，该指引要求商业银行制定绩效薪酬延期追索、扣回制度。2021年，当时的银保监会印发《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》，强调银行保险机构应当按规定建立并完善绩效薪酬追索扣回机制，并要求金融机构制定的内部有关制度包括适用情形、追索扣回比例、工作程序、责任部门、争议处理、内部监督及问责等内容。从上市公司年报数据看，追回已成为银行“常规操作”：2024年上海银行扣回总额为1707.03万元，华夏银行一次性追索751人共2220.7万元。而未上市的恒丰银行同期追索1258人次共2352.8万元。可以说，薪酬追回机制已深度嵌入银行风险管控闭环。

国企方面进一步深化改革。2015年，《关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出建立“追索扣回”约束机制，突破了任职期限的限制，将责任与薪酬的绑定延伸至职业生涯全程，为后续资本市场制度的构建提供了关于责任长期性的重要范本。2025年12月，国务院国资委印发《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》，进一步细化责任追究情形和薪酬追索扣回标准，明确13个方面98种责任追究情形，同时实施终身问责制。

资本市场全面铺开。以2026年1月1日新治理准则正式生效为标志，我国正式要求A股上市公司建设包括止付追索在内的薪酬管理制度，并进一步细化了配套要求。

体系构筑

以新治理准则为纲，我国已初步建立体系化的上市公司董事、高管薪酬治理体系，其核心要点分为三个方面。

首先，建立专项薪酬管理制度，明确薪酬适用范围、薪酬结构、规范程序等一系列细化要求，从而将薪酬管理体系化。一是薪酬管理制度体系化。新治理准则第五十七条首次提出将董事、高管薪酬制度规范化，标志着从实践过渡到制度体系化。二是明确薪酬管理适用人员范围。新治理准则在修订说明中，明确关于薪酬与激励的规定适用于兼任高管的董事、职工董事、内部专职董事，但不包括独董和不在上市公司领薪的外部董事。针对不同董事的履职特性区分薪酬管理的方法，体现了监管精准施策的理念。三是量化薪酬结构与绩效权重。新治理准则第五十七条明确，上市公司董事、高管的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分构成，并提出绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额50%的要求。四是首次强调薪酬分配的内部公平性，新治理准则第五十八条兼顾普通职工利益，有利于提升企业凝聚力和长期竞争力。五是强化薪酬决策的专业化程序。

其次，明确薪酬与业绩联动，通过“结构限制+亏损联动+审计监督”的三重安排，确保薪酬与公司实际经营成果强关联。一是薪酬与业绩联动。