行之有效的上市公司薪酬管理制度，一定是把关注点从薪酬标准转移到薪酬管理流程的各个环节，建立起一个全流程有效管控的激励与约束机制

自2026年1月1日起，新修订的《上市公司治理准则》正式施行。这项全面规范中国上市公司治理体系建设的规范性文件，在公司薪酬管理方面进行了相当大的规则调整和制度创新。或许在新公司法带来的持续的上市公司监管规则修订浪潮中，新治理准则在激励约束机制方面的提升和完善，远不如“去监事会”给治理体系带来的影响那么直接和全面，但对于“薪酬管理”这个公司治理相对薄弱环节的改进，却有着相当大的促进作用。

毋庸讳言，当前上市公司薪酬管理制度存在体系混乱和规则欠缺，董事和高级管理人员等“关键少数”的绩效考核流于形式，薪酬决策程序被内部人实际控制……凡此种种，正是上市公司需要眼睛向内、下大力气去解决的问题。开章立制，从企业规章制度层面对薪酬管理建立规则，指导和约束相关主体的行为，应当是上市公司薪酬管理变革重中之重的任务。

规则：

从“决定报酬”到薪酬考核机制与管理制度的建设

薪酬，或称劳动报酬，本是劳动法规范的事项。在公司法律体系中，根据对应的主体，薪酬分为员工的劳动报酬和董事、高管人员的报酬两大类。根据公司法规定，工会代表职工就包括“劳动报酬”（即工资薪酬）在内的事项，与公司协商确定并依法签订集体合同；决定董事的报酬事项是股东会的职权，决定经理等高级管理人员的报酬事项是董事会的职权。薪酬在公司法中，主要是一个由相关主体来决定的事项。

然而在资本市场中，人们时常看到公司亏损加剧而高管却要求涨薪的闹剧。ST长园2022—2024年业绩持续下滑，2024年更是巨额亏损9.78亿元，且因内控缺陷被实施风险警示。但公司高管薪酬却逆势上涨，董事长乔文健2022—2024年个人薪酬累计涨幅超过300%，2024年达166万元。2025年11月，公司董事会在两名董事反对的情况下，通过2025年董事薪酬议案，拟进一步提高董事、高管薪酬总额（不超过2180.2万元），引发中证投服中心质询，最终薪酬议案在股东会会议上被否。这是不合理的薪酬事项在决定环节被否决的个案，更多的与公司业绩状态不挂钩或负相关的董事和高管薪酬方案却在股东会、董事会悄然通过。投资者对这种合法合规却不合情不合理的董事、高管薪酬决定，表示愤慨，投票反对，是正常的，也是应该的。

人们也看到，近年来，薪酬考核机制与管理制度建设方面的规则在不断完善。

新公司法在关于上市公司的特别规定中，要求上市公司的公司章程应载明董事、监事、高级管理人员的薪酬考核机制。《中共中央办公厅 国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》明确要求建立科学的企业高级管理人员薪酬和绩效考核制度，合理确定企业高级管理人员薪酬水平。2025年12月发布的《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》细化规定，要求上市公司章程中载明董事、高级管理人员的薪酬考核机制，明确董事、高级管理人员的薪酬结构、考核评价标准、绩效薪酬止付追索机制等内容；要求董事和高管的薪酬与市场发展相适应，与公司业绩、个人价值和贡献相匹配，与企业可持续发展相协调；对于因财务造假而多付的薪酬和股权、期权要追回。

监管机构对于上市公司制定董事、高管薪酬管理制度作出了明确规定。《上市公司章程指引》在董事会薪酬与考核委员会条款后的注释中规定，公司依法依规制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

新修订的《上市公司治理准则》在第四章“高级管理人员与公司激励约束机制”的第三节“薪酬与激励”中规定，上市公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。与2018年版准则规定的“建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制”相比，新治理准则清晰地提出了薪酬管理制度的建设要求，并对制度的必备内容也作了明确规定。

需要特别关注的是，新治理准则要求建立的是公司薪酬管理制度，而非仅针对董事、高管的薪酬管理制度，工资总额决定机制、绩效考核、薪酬发放等都指向公司发放薪酬的全部主体。新治理准则规定，上市公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。